重庆三圣特种建材股份有限公司重庆天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书

重庆天元法度公司

陈述重庆三生特种建材兴趣兴趣乘客名额有限制的公司最早

开着的发行股上市的法度深思熟虑

    地址:重庆渝北区红金通道555, 22元国际交流集中性

听筒:023-86886185              描写:023-86886180

重庆天元黑色豪门企业单位                          “三圣特材”最早开着的发行股并上市法度看法书

                                  目    录

释义

第一流的节国度

原文的另外的节

一、审阅和审阅比较期上市

二、发行人上市的次要资历使处于某种特定的情况之下

三、这事成绩上市的软组织使处于某种特定的情况之下

四、发行人的到达

五、发行人的自恃心

六、动身人和配偶(现实把持人)

七、发行人股市的及其功绩

八、发行人的事情

九、相干交际和交际竞赛

十、发行人的次要地产

十一、发行人的次要债债

十二、大人物们资产变动与发行人并购

十三的、压尺的选派与修正

十四的记号、发行人大会、董事会、中西部及东部各州的县议会的章则与标准的化运作

十五人事栏组成的橄榄球队、发行人处长、监事与特等应付任职于及其买卖

十六、发行人税

十七、发行人的环保与动产能力、技术等基准

十八、发行人募集资产的应用

十九个、发行人事情的开展目标

二十、控告、调解或行政处罚

二十一、发行人尺的法度风险评价

二十二、总结看法

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重庆天元黑色豪门企业单位                       “三圣特材”最早开着的发行股并上市法度看法书

     释义:

在这一法度看法中,除非文字的意义要标志,随后术语具有以下牵连:

发行人或公司         指重庆三生特种建材兴趣兴趣乘客名额有限制的公司

这次发行             指发行人拟向社会团体最早开着的发行 2400 万股股

指发行人拟向社会团体最早开着的发行 2400 万股股

这事成绩在百货商店上上市。

并在深圳保密的买卖税上市

 江北特材             指重庆市江北特种建材兴趣乘客名额有限制的公司,发行人的前面

有形诗子公司         指重庆三生特种建材兴趣兴趣乘客名额有限制的公司有形诗子公司

云母矿使分叉         指重庆三生特种建材兴趣兴趣乘客名额有限制的公司云母矿使分叉

碎片厂               指重庆三生特种建材兴趣兴趣乘客名额有限制的公司碎片厂

运输工具子公司           指重庆三生特种建材兴趣兴趣乘客名额有限制的公司运输工具子公司

德露后勤             指重庆德露后勤兴趣乘客名额有限制的公司

 碚圣农科             指重庆市碚圣农业技术兴趣兴趣乘客名额有限制的公司

三圣汽修             指重庆三圣汽车修理兴趣乘客名额有限制的公司

三圣加油站           指重庆市北碚区三圣加油站

八仙洞煤业           指重庆市北碚区八仙洞煤业兴趣乘客名额有限制的公司

三圣建造             指重庆市三圣建造兴趣乘客名额有限制的公司

盈峰投资额             指佛山市顺德盈峰投资额打伙儿企业单位(乘客名额有限制的打伙儿)

                      指广东de Feng的建构工程兴趣乘客名额有限制的公司,原始名:广东德丰大厦

de Feng的建构

努力兴趣乘客名额有限制的公司

江北特材厂           指重庆市江北特种建材厂

江北云母厂           指重庆市江北云母厂

三圣管理的形式           指重庆市北碚区三圣镇演示内阁

北碚州治           指重庆市北碚区演示内阁

北碚实业分局         指重庆市实业行政应付应付局北碚区分局

 重庆实业局           指重庆市实业行政应付应付局

奇纳河证监会           指奇纳河保密的人的监督应付拘泥形式费

农行北碚分成小下分支的指令         指奇纳河农业存款兴趣兴趣乘客名额有限制的公司重庆北碚分成小下分支的指令

工行北碚分成小下分支的指令         指奇纳河实业存款兴趣兴趣乘客名额有限制的公司重庆北碚分成小下分支的指令

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 汤奇 Tong的变体正信               指汤奇 Tong的变体正信会计工作公司兴趣乘客名额有限制的公司

宏源保密的               指宏源保密的兴趣兴趣乘客名额有限制的公司

本所                   指重庆天元黑色豪门企业单位

                        指《重庆三生特种建材兴趣兴趣乘客名额有限制的公司最早开着的发行股

《招股阐明书》

门票阐明书(申诉)

重庆三生,由汤奇 Tong的变体郑鑫会计工作公司收回

特种建材兴趣兴趣乘客名额有限制的公司表示方法 2011 年 9 月 30 日止及前

《查帐传达》

《三年度决算表查帐传达》(Tianjian Zheng X)

第030058字

重庆三生,由汤奇 Tong的变体郑鑫会计工作公司收回

特种建材兴趣兴趣乘客名额有限制的公司表示方法 2011 年 9 月 30 日止及前

上税评价传达

三专项税务制止传达(田建正信)2011

特白字第030233号

重庆三生,由汤奇 Tong的变体郑鑫会计工作公司收回

特种建材兴趣兴趣乘客名额有限制的公司表示方法 2011 年 9 月 30 日止内心里

内心里把持查帐传达

把持查帐传达》(汤奇 Tong的变体正信审[2011]专字第 030232

号)

指重庆天元法度公司陈述重庆三生的特殊建造

这种法度看法

兴趣乘客名额有限制的公司最早开着的发行股上市的法度深思熟虑》

指重庆天元法度公司陈述重庆三生的特殊建造

《领队工作传达》

兴趣乘客名额有限制的公司最早开着的募股和上市的领队工作传达

 《公司条例》             指《中华演示共和国公司条例》

《保密的法》             指《中华演示共和国保密的法》

 开动应付法       指《最早开着的发行股并上市应付办法》

                        指《开着的发行保密的公司物表明的编报规则第 12 号—

编辑者和传达加密12

开着的发行保密的及领队工作传达的法度看法

《保密的经纪应付办法》是指《保密的法》。

《保密的商执业规则》是保密的买卖的执业规则。

元                     指演示币元

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               重庆天元法度公司

重庆三生特种建材兴趣兴趣乘客名额有限制的公司第一流的酒吧

发行股和上市的法度看法

                                                 渝天律非诉字[2011]22-1 号

致:重庆三生特种建材兴趣兴趣乘客名额有限制的公司

粉底发行人签字的意见相合,该协会作为发行人申请表格最早开着的募股。

特殊法度顾问名单。这事机构是以保密的法为根底的。、《公司条例》、开动应付法、《编

第12号规则、保密的经纪应付办法与保密的事情业务、

标准的化提出的规则和规则,领队信念认可的企业单位基准、伦理学与勤勉的

有力行动,公布法度看法。

                              第一流的节国度

作者发行物的法度看法书,以下国度列举如下:

1、粉底保密的法、黑色豪门企业单位致力保密的法度事情的应付工作。

法》和《黑色豪门企业单位保密的法度事情执业规则》等规则及这种法度看法发行物日先前

先前发作或在的确实。,严谨的执行法定职务,遵纪言而有信

则,片面认可,保障本法所坚持确实的现实、精确、走到结尾的,

颁发评论结语的无补性、精确,缺乏虚伪记载、给错误的劝告性的国度或大人物们忽略,

承当响应的法度责备。

2、为发行物这种法度看法,we的有格形式的领队在士兵考察中。,据保密的事情应付要紧官职

《法度》和《保密的商执业规则》及停止关心规则,诊察课题的编制与工具,搜集、针对

本法度看法书所需提出。发行人及其董事、特等理事先前走出家门。

全挂在脸上申诉,向领队提出的全挂在脸上布、布拷贝、布或支配硬拷贝

免职失实、精确、走到结尾的的,不隐藏记载、虚伪国度或大人物们忽略。,提出法度

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该机关有提出的硬拷贝与ORIG划一。,有提出的署名、封印是真的。we的有格形式的领队列举如下

精明的性基音的与基本性基音的,孤独、使被安排好、公平的制止。

3、领队意见相合发行人将志愿者提出或按奇纳河I。

证监会复核请求允许援用这种法度看法和《领队工作传达》的满足的,但发行人作出是你这么说的嘛!确定

援用时,普通的法度上的歧义或曲解都可以是鉴于援用而事业的。。

4、领队对会计工作不一本正经。、审计、验资、资产评价及停止专业事项述评。

本所领队在这种法度看法和《领队工作传达》中援用关心会计工作报表、查帐传达、

验资传达、资产评价传达击中要害datum的复数或结语,必须做的事执行理由的睬工作。,但它一点也不是代表

考虑工作实验室的领队对此作出特快的或默示保障。。

5、属于本所发行物这种法度看法至关要紧直接地显微镜凝块计数无法推进孤独的显示支援的事

实,在领队执行理由的责备工作后来地,依托内阁相干机关、发行人或停止人

进口税单签发的显示提出发行物的法度看法书。

6、本所意见相合将这种法度看法和《领队工作传达》作为发行人申请表格这次发行

上市所需法度提出,与停止申诉一同传达,并外表的承当响应的法度责备。

7、这种法度看法和《领队工作传达》仅供发行人造这事成绩在百货商店上上市。之目标使

用,不得用于普通的停止运用。

                              原文的另外的节

     一、审阅和审阅比较期上市

(1)5年度2011年年的,发行人集合第一流的届董事会第五次会,这次会

董事会的无忧虑的度为9人。,确实于董事会的无忧虑的度8,发行人的教务长、特等应付任职于列席这次会。会

议讨论经过了与这事成绩在百货商店上上市。相干的钞票。

5年2011年,发行人处长会向公司每个配偶收回集合 2011 年第一流的次临

配偶大会布告,布告中使具体化集合配偶大会的时期。、得第二名、讨论和停止满足的。

(二)5年2011年,发行人集合 2011 年第一流的次暂时配偶大会,列席

暂时配偶的配偶和配偶代表,代表股71,925,000 股,发行人致使

投票表决的兴趣本利之和。会讨论经过与这事成绩在百货商店上上市。相干的钞票。

是你这么说的嘛!董事会和配偶大会的反省、签到册、会法案、会记载及

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发生,we的有格形式的领队以为,是你这么说的嘛!董事会的激起和激起顺序、列席会任职于

的资历、投票表决顺序和投票表决比分与公司划一。、压尺的关心规则,

董事会和配偶会很发生的满足的、无补,发行人大会对董事会正当理由的

漫游、有顺序都是合法的、无补。

综上,we的有格形式的领队以为,发行人大会已合法、这事成绩的发行推进了无补的审阅。

列出发生,适合开动应付法第四音级十四的记号条和第四音级十五人事栏组成的橄榄球队条文规则,但发行人

这事成绩在百货商店上上市。尚需抵达奇纳河证监会对这次发行的审阅及深圳保密的买卖税对发行

股上市的意见相合。

     二、发行人上市的次要资历使处于某种特定的情况之下

(1)发行人依法使被安排好、无补兴趣兴趣乘客名额有限制的公司

1、发行人是由江北特材全体变动到达的兴趣兴趣乘客名额有限制的公司,一年的音延击中要害2010,3

星期天在重庆实业局结束登记,并抵达牌照为 500109000015191 的《企业单位法人

营业执照》,公司的典型是兴趣兴趣乘客名额有限制的公司。

2、粉底《企业单位法人营业执照》和《企业单位法人营业执照》、发行人颁发申诉,

自发行以后,发行人已经过实业,发行人自到达起至这种法度看法发行物之

日常正确性、无补适于居住性,缺乏法度在、法规、标准的化提出与发行人尺的请求允许

停止工作容器。

综上,we的有格形式的领队以为,发行人是依法使被安排好的兴趣兴趣乘客名额有限制的公司。,适合

开动应付法八分之一条文规则。

(二)粉底《企业单位法人营业执照》和《企业单位法人营业执照》、发行人颁发申诉,

发行人从乘客名额有限制的责备公司变动为兴趣兴趣乘客名额有限制的公司,它是被审计的原始书简的净资产使丧失。

股向兴趣兴趣乘客名额有限制的公司的总体买卖,因而,可以计算行人的继续操控时期。

算。蒋贝特种布在重庆表达使被安排好,行人的继续性

营业时期已超越3,适合开动应付法第九条文规则。

(三)以发行人的次要资产为根底的认股权证、本所领队在相干产权登记机关抵达的查

验比分、Tianjian字母的相干性验资传达(田建正信〔2010〕第030011号)、

汤奇 Tong的变体正信〔2010〕综030055、发行人颁发申诉,发行人表达本钱

由其提案人和配偶全额有利,动身人和配偶应用的资产的产权让

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惠顾结果。发行人的次要资产不在大人物们的有权发行或发行。,适合开动应付法

第十条规则。

(四)粉底企业单位法人的营业执照、《查帐传达》,经本

领队检验,发行人次要致力商品有形诗、有形诗另加剂、蓝矾的粗制滥造与在市场上出售某物

务,粗制滥造经纪符交接法规则、《行法度法规》和《压尺》的规则,适合国度房地产应付

策,适合开动应付法第十一条文规则。

(五)如这种法度看法特别感应条“动身人和配偶(现实把持人)”、八分之一头发

行人的事情”和第十五人事栏组成的橄榄球队条“发行人处长、监事与特等应付任职于及其买卖”所述,

发行人的次要事情在LAS音延缺乏发作大人物们买卖。;董事、特等应付层缺乏发作

大人物们买卖;现实把持器缺乏使不适,适合开动应付法第十二条文规则。

(六)重庆股让集中性控制兴趣的配偶

册》、配偶使成卷形、发行人及其配偶颁发申诉,并经本领队检验,发行

演示合法恰当地的清楚,桩配偶桩配偶、由配偶控制的现实把持人把持的发行人

兴趣中缺乏大人物们恰当地发行,适合开动应付法第十三的条文规则。

综上,we的有格形式的领队以为,发行人依法使被安排好、无补兴趣兴趣乘客名额有限制的公司,不存

在法度中、法规、标准的化提出及公司尺规则的需求停止工作容器,发行人有

这事成绩在百货商店上上市。的学科资历。

     三、这事成绩上市的软组织使处于某种特定的情况之下

(1)学科资历

如这种法度看法另外的条“发行人上市的次要资历使处于某种特定的情况之下”所述,发行人具

备这事成绩在百货商店上上市。的学科资历,适合开动应付法八分之一条至第十三的条的规则。

(二)自恃心

如这种法度看法第五条“发行人的自恃心”所述,发行人有走到结尾的的事情学科

机关和直接地为百货商店孤独运作的容量,发行人资产的自恃心和走到结尾的性,任职于、财务、机构

企业单位自恃心,发行人自恃心不在重大的缺陷,适合开动应付法第十

四至另外的十条目。

(三)标准的化运作

1、如这种法度看法第十四的记号条“发行人大会、董事会、中西部及东部各州的县议会规则

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标准的化运作,发行人到达和无比的配偶大会、董事会、中西部及东部各州的县议会、孤独董

事、董事会书桌零碎与特殊拘泥形式费零碎,关心机构和任职于可以执行职务。

责,适合开动应付法另外的十一条文规则。

2、粉底发行人在辅导期的教养课题、教养记载、表达及其董事、监事

特等应付层颁发申诉,发行人的董事、解说者和特等应付任职于已领受辅导期。

教养与试场经过,先前包含关心股上市的法度、规章和标准的化提出

的规则,包含股票上市的公司及其董事、教务长和特等应付任职于的法定工作和责备,适合

开动应付法另外的十二条文规则。

3、粉底发行人及其董事、监事特等应付层颁发申诉,经过领队

奇纳河保密的人的监督应付拘泥形式费、最高演示法院等关心机关的网站查验,发行人的董事、教务长和

特等应付任职于符交接法规则、行法度法规的资历,而且缺乏随后包围:

(1)奇纳河证监会制止进入保密的百货商店的办法;

(2)近36个月来,证监会受到行政处罚。,或最亲近的12个月的显示

票据买卖的开着的控告;

(3)司法机关因涉嫌立功或被坚持为立功嫌疑人

考察,尚未有清楚的总结看法。

发行人的董事、教务长和特等应付任职于具有《公司条例》等法度、规制与标准的化

提出规则的资历,适合开动应付法另外的十三的条文规则。

4、粉底内心里把持查帐传达于是发行人颁发申诉,发行人的内心里把持

零碎健全无补工具,财务传达的可信任是可以保障的、粗制滥造经纪的正确性、

运转实力与无补性,适合开动应付法另外的十四的记号条文规则。

5、粉底发行人的实业、税务、疆土、进口税、环保、能力技术、安

全粗制滥造、努力和社会保障部关心机关发行物的提出、发行人及其董事

长、总理事、财务总监、董事会书桌等颁发申诉,经过领队登陆奇纳河证监

会、最高演示法院等关心机关的网站查验,文人缺乏以下满足的,适合第一流的个开端

应付办法的另外的十五人事栏组成的橄榄球队条规则:

(1)最亲近的几个的月内36个月还没有法定机构审阅,还没有正当理由开着的发行或开着的发行保密的;

或许违法的锻炼发作在36个月前。,但它仍存在继续性陈述。;

(2)最亲近的 36 个月内违背实业、财政收益、领地、环保、进口税及停止法度、行

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法度法规,有经济效益的状况重大的的行政处罚;

(3)近36个月来,向Chin相干到了申请表格书。,相干到的申请表格提出

伪造记载、给错误的劝告性的国度或大人物们忽略;或许不适合发行使处于某种特定的情况之下和欺诈测度做手脚的。

审阅;或许足械奇纳河证监会审计和发行复核拘泥形式费的审计工作;或假的

造、变动发行人或其董事、监事、特等应付任职于署名、盖印;

(4)这次听从的发行申请表格提出伪造记载、给错误的劝告性的国度或大人物们忽略;

(5)司法机关对涉嫌立功的犯罪的侦探,尚未有清楚的总结看法;

(6)重大的伤害合法合法恰当地的停止境况。

6、粉底查帐传达、发行人的《尺》和《外部命运秉承应付零碎》、汤奇 Tong的变体正

函电会计工作颁发申诉、发行人及其首座财务官颁发申诉,并经本领队检验,发

行人现行《尺》及《外部命运秉承应付零碎》中已清楚的外部命运秉承的审批权威和讨论

顺序,发行人消极行动桩配偶在、现实把持人和停止被把持企业单位承当

的境况,适合开动应付法另外的十六条文规则。

7、粉底内心里把持查帐传达、汤奇 Tong的变体正函电会计工作颁发申诉、发行人的本钱

黄金应付体制、发行人及其首座财务官颁发申诉,并经本领队检验,发行人整

卫生变为兴趣兴趣乘客名额有限制的公司后,已使被安排好起严谨的的《资黄金应付体制,缺乏资产被把持

股配偶、现实把持人和停止被把持企业单位借钱。、补偿性的债、垫子或停止方法

占有的境况,适合开动应付法另外的十七条文规则。

(四)财政计算工作

1、粉底查帐传达、《招股阐明书》,发行人资产能力良好,资产负债结

构有理,推进容量强,现金流动量标准的,适合开动应付法另外的十八条之规

定。

2、粉底内心里把持查帐传达、发行人颁发申诉,发行人在有次要考虑

牧草与财务预备相干的无补内心里把持,田建颁发了一人事栏没有一点保存的结语。

内心里把持查帐传达,适合开动应付法另外的十九个条文规则。

3、粉底查帐传达、发行人及其首座财务官颁发申诉,发行人决算表

已禀承会计工作准则的规则编制。,在有次要考虑,发行人的决算表都相当公允。

况、经纪效果与现金流动量,田建正信发行物了一份无资格的查帐传达。,适合第一流的

《应付办法》第三十条规则。

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     4、粉底查帐传达、发行人及其首座财务官颁发申诉,发行人编制财务传达

该表由于现实买卖或事项。;会计工作鉴定、牧草测和传达

的精明的;同样看待或外表的有经济效益的事情,选择划一的会计工作策略,无随机买卖,

适合开动应付法第三十一条文规则。

5、粉底查帐传达、《招股阐明书》、发行人及其首座财务官颁发申诉,并

经本领队检验,发行人详尽的表明了单方的相干和所有权。

易,相干买卖的公平的价钱,缺乏经过相干买卖管理权来回的诉讼。,适合第一流的个开端应付

办法的第三十二条规则。

6、粉底查帐传达,发行人适合开动应付法第三十三的条所规则的各

术语使处于某种特定的情况之下:

(1)发行人的2008年、2009 年及 2010 年 3 个会计工作年度的净来回(以突然成功非

常常利弊得失前后,孰低孰低,,436, 元、40,909,袁苑和

62,471,每个元素都是正的。,超越3,000万元;

(2)发行人的2008年、2009, 2010和3。

313,058, 元、376,524,袁苑和 616,388, 元,超越30亿

元;

(3)发行人眼前的总股市的为7200元演示币。,实足3,000万元;

(4)最亲近的一终端(表示方法 2011 年 9 月 30 日),发行人的无形资产(突然成功领地)

领地应用权、矿井权为0后,净资产为367,360, 元,无形资产占净资产

粗制滥造系数为0,不超越20%;

(5)最亲近的一终端(表示方法 2011 年 9 月 30 日),发行人的未分配来回为

113,184, 元,缺乏未呕出的耽搁。

7、粉底关心财政收益良好的审阅提出、发行人及其下分支的指令扩张的税务机关该当不相关系的

未收回显示、《查帐传达》、上税评价传达及《招股阐明书》,发行人依

法上税,有财政收益良好的均适合相干法度法规。,对发行人经纪业绩的财政收益使忙碌

不在重大的信任(详见这种法度看法第十六条“发行人税”),适合第一流的个开端管

办法的第三十四的记号条规则。

8、粉底查帐传达、发行人颁发申诉,并经本领队检验,发行人不存

大人物们债服务器风险,不克不及保障继续经纪的引起。、控告、调解等。,

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适合开动应付法第三十五人事栏组成的橄榄球队条文规则。

9、粉底查帐传达、《招股阐明书等申报提出及发行人颁发申诉,并

经本领队检验,发行人的申报提出适合开动应付法第三十六条文规则,

缺乏随后命运:

(1)蓄意消极行动或蠢货买卖、一则或停止要紧物;

(2)会计工作策略或会计工作作出评估的滥用;

(3)管理权、伪造、诬告会计工作记载或许相干迹象。

10、粉底查帐传达、招股阐明书及发行人颁发申诉,经过领队

查验,发行人无随后引起其继续的命运,适合开动应付法第

三十七条规则:

(1)发行人的经纪图案、动产或服务器的花色品种妥协先前使不适或将经验SI。,

对发行人的继续推进容量有明显的不顺引起;

(2)发行人的信念位置或经纪使处于某种特定的情况之下

买卖,对发行人的继续推进容量有明显的不顺引起;

(3)发行人最亲近的 1 个会计工作年度的营业收益或净来回对关系方或许在大人物们

不确实知道诉讼委托人具有明显信任性;

(4)发行人最亲近的 1 个会计工作年度的净来回次要源自合决算表漫游不同于的

投资额收益;

(5)发行人应用的排骨、明摆着的、独占度技术于是特许经纪权等要紧资产或技

在外科手术的收集或应用中发作大人物们不顺买卖的风险。;

(6)可以对康廷发生大人物们不顺引起的停止命运。

(五)资产筹措的运用

如这种法度看法第十八条“发行人募集资产的应用”所述,文人的成绩

募集资产的运用适合开动应付法第三十八条至第四音级十三的条文规则。

(六)公司条例、保密的法规则的停止使处于某种特定的情况之下

1、配偶大会发生及董事会发生、招股阐明书与发行人

颁发申诉,文人的成绩股,执行开着的、公平的、公平的的基音的,同样看待的出色的

枯萎:枯萎有均等的恰当地;文人的成绩的股为演示币权益股股,股发行

使处于某种特定的情况之下和价钱俱。,普通的单位或人事栏占用的兴趣,每股应有利同样看待的价钱,适合

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《公司条例》第第一流的百二十七条的规则。

2、如这种法度看法第十四的记号条“发行人大会、董事会、中西部及东部各州的县议会规则

标准的化运作,发行人到达和无比的配偶大会、董事会、中西部及东部各州的县议会、孤独董

事、董事会书桌零碎,关心机构和任职于可以执行职务。责,声乐好,跑得好

的体制,考虑《SE》第第十三的条第1条第(1)款的规则。

3、如本条第(四)款所述,发行人有继续推进的容量,良好的财务状况,符

合《保密的法》第十三的条第一流的款第(二)项之规则。

4、粉底关心掌管机关分未收回显示、《查帐传达》、发行人颁发申诉,

并经本领队检验,发行人过来缺乏财政计算工作迹象虚伪记载,缺乏停止大人物们不法行动

行动,适合第1条第(三)款和第五十分之一的款第1款。

之规则。

5、粉底《企业单位法人营业执照》和《企业单位法人营业执照》、Tianjian字母的相干性

验资传达(田建正信〔2010〕第030011号)、汤奇 Tong的变体〔2010〕综字

030055、发行人尺,发行人眼前的总股市的为7,2亿元,实足3,000

万元,考虑《保密的法》第五十分之一的条第1款(2)的规则。

6、粉底 2011 年 5 月 28 日发行人 2011 年第一流的次暂时配偶大会讨论经过的

IPO及上市课题的钞票,文人的成绩股的量子

占这次发行后兴趣本利之和的系数将不小于 25%,粉底《保密的法》第五十分之一的条第1款,

(三)一则标规则。

综上,we的有格形式的领队以为,发行人适合公司条例、《保密的法》、开动应付法

停止相干法度、接管机构规则的演示币权益股最早开着的发行

软组织使处于某种特定的情况之下。

     四、发行人的到达

(1)到达发行人的顺序、资历、使处于某种特定的情况之下、方法

1、Jiangbei北部特殊布的使被安排好

发行人的前面是江北的特产,蒋贝特种布反而兴趣兴趣乘客名额有限制的公司(即发行人)

过去的,系依法到达并无补适于居住性的乘客名额有限制的责备公司。据Jiangbei市特勤局实业定案馆

配偶收回的申诉,we的有格形式的领队以为,贾北部特殊布的使被安排好顺序、资历、使处于某种特定的情况之下与道路

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非常时期裁定都适合提姆的相干法度。、标准的化提出的规则和规则,经正当理由机关审阅。

2、发行人的到达

(1)发行人的营业定案由对我们来说领队针对。、发行人追逐击中要害相干董事

会和配偶大会(或配偶大会)发生、《重庆三生特种建材兴趣兴趣乘客名额有限制的公司动身人意见相合

书等,we的有格形式的领队以为,发行人到达的顺序适合相干法度、规章和标准的化提出

定,受传唤时未出庭可以致使发行人使被安排好无补。。

(2)如这种法度看法特别感应条“动身人和配偶(现实把持人)”所述,40个名字

动身人具有响应的民事的恰当地容量和公民恰当地容量。,奇纳河有定居,有着

占卜兴趣兴趣乘客名额有限制的公司使被安排好的动身人,缺乏法度在、规章和标准的化提出定的

兴趣兴趣乘客名额有限制的公司不应使被安排好的命运。

(3)发行人使被安排好时由 40个名字动身人动身到达,各动身人奇纳河有定居,

定居的量子和定居均适合T的规则;发行人的总股市的为6,600

万元,股权本利之和超越500;发行人的创建会是由提案人讨论和审阅的。

公司尺,发行人到达配偶大会、董事会、中西部及东部各州的县议会、应付水平与停止公司管理

构;发行人使被安排好时有法定庇护权,它的定居是重庆北碚区三生镇街。,we的有格形式的领队批准进入

为,发行人禀承关心法度规则的使处于某种特定的情况之下、标准的化提出的规则和规则。

(4)发行人的发行是经过SP的总体买卖来使被安排好的。,其净资产本利之和为6,600

万元,不高于经审计的公司净资产167,493, 元,发行人设置

交接法、标准的化提出的规则和规则。

综上,we的有格形式的领队以为,发行人到达的顺序、资历、使处于某种特定的情况之下、适合使变老裁定

律、标准的化提出的规则和规则,经正当理由机关审阅。

(二)发行人的到达追逐,每个动身人于 3年2010年协同订约了《重

三贤人特种建材限量动身者意见相合。 we的有格形式的领队以为,是你这么说的嘛!提案人意见相合

满足的适合相干法度。、标准的化提出的规则和规则,不在使发行人行动使被安排好

在潜在争端的命运下。

(三)经本领队检验,发行人在到达追逐中停止审计。、验资的理由性等

顺序,考虑相干法度、标准的化提出的规则和规则。

(四)发行人在2010年、3个月内集合创建大会;,领队在服务台上。

人类出示会,针对相干会记载、书简、发生及停止相干物,we的有格形式的领队以为,

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发行人类出示会的顺序及所议事项考虑相干法度、标准的化提出的规则和规则。

       五、发行人的自恃心

(一)发行人有走到结尾的的事情学科机关和直接地为百货商店孤独运作的容量。

粉底发行人的《企业单位法人营业执照》、看见和总理事收回的提示,并经

本领队检验,发行人致力的现实事情在审阅事情漫游内。;发行人容纳

与粗制滥造经纪关心、孤独走到结尾的的供给、粗制滥造、在市场上出售某物零碎,粗制滥造经纪击中要害孤独方针决策

的粗制滥造、在市场上出售某物、采选及停止事项,其事情孤独于桩配偶、现实把持器及其把持

他的交换。

we的有格形式的领队以为,表示方法这种法度看法发行物之日,发行人具有孤独走到结尾的的供给、

粗制滥造、在市场上出售某物零碎,走到结尾的的业务零碎,孤独运营百货商店的容量,适合第一流的

《应付办法》第十四的记号条规则。

(二)用证书显示机关登记处的查询比分、《查帐传达》、

发行人及其总理事、首座财务官收回的控制,经本领队检验,发行人有与粗制滥造

企业单位相干粗制滥造零碎、辅佐粗制滥造零碎及相称设备,发行人的合法有权和公司的粗制滥造经纪

封锁领地、安、机器设备、表达排骨、明摆着的、矿井权等次要资产的有权或经

用权,孤独的原布采选和动产在市场上出售某物零碎。

we的有格形式的领队以为,发行人资产的自恃心和走到结尾的性,适合开动应付法第十五人事栏组成的橄榄球队条之规

定。

(三)粉底发行人及其现实把持人、关心特等应付任职于收回的控制和收回

相干任职于名单等。,并经本领队检验,发行人的总理事、副总理事、财务总监

和董事会书桌等特等应付任职于均未在桩配偶或现实把持人把持的停止的交换中

担负掌管、掌管不同于的停止职务,未受桩配偶或现实把持人把持的停止企业单位

工钱工钱;发行人的财务任职于均未在桩配偶或现实把持人把持的停止的交换中兼

职。

we的有格形式的领队以为,发行人的自恃心,适合开动应付法第十六条文规则。

(四)发行人及其下分支的指令扩张开立批准。、内心里把持查帐传达、

汤奇 Tong的变体正函电会计工作颁发申诉、发行人及其首座财务官颁发申诉,经过领队查

验,发行人到达孤独的财务机关,装备一名特殊财务掌管,使被安排好孤独的堆积

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核算系统,可以孤独停止财务方针决策,基准化的财政计算工作零碎和财务服务器

务应付零碎;发行人在存款孤独开户。,不在桩配偶、现实把持器及其

把持的停止的交换一份存款导致的境况。

发行人税务机关发行物的显示。、发行人及其下分支的指令扩张的税务拘泥形式费

记证》、发行人最亲近的三年的上税申报提出于是发行人颁发申诉,经过领队

查验,发行人已在重庆国税局惠顾税务登记。

立上税。

we的有格形式的领队以为,发行人的财务自恃心,适合开动应付法第十七条文规则。

(五)发行人的零碎自恃心

粉底发行人及其下分支的指令扩张的营业执照、内心里把持查帐传达、压尺、

相干董事会发生和配偶的大会发生及发行人颁发申诉等,并经本领队检验,

发行人已依法办事、章则,配偶大会使被安排好了。、董事会、中西部及东部各州的县议会;已

孤独董事的到达、董事会书桌的工作零碎;董事会使被安排好战术开展拘泥形式费、薪酬与制止

拘泥形式费、审计拘泥形式费、著名的人物拘泥形式费等4个专业拘泥形式费;总理事由董事会任。,总

理事到达行政人事机关、环保与多光谱扫描器、粗制滥造创造部、物资供给部、百货商店营销部、资

产财务处、考虑与功绩集中性、化学工程使分叉、减Aquarius水瓶座厂、膨大剂厂等10个机关及有形诗

子公司、云母矿使分叉、运输工具子公司、碎片厂等4个下分支的指令。

we的有格形式的领队以为,发行人使被安排好健全了内心里经纪应付机构,孤独经纪应付

权,桩配偶、现实把持器及其把持他的交换当中不在机构联合集团的境况,

发行人的零碎自恃心,适合开动应付法第十八条文规则。

(六)发行人的事情自恃心性

粉底发行人及其下分支的指令扩张的营业执照、《查帐传达》、《招股阐明书》、发行人

颁发申诉,并经本领队检验,发行人的次要事情是综合利用

时新环保建材的考虑与功绩、粗制滥造、在市场上出售某物;

发行人的事情自恃心于桩配偶、现实把持器及其把持他的交换。发行人控制

配偶、现实把持器及其把持他的交换当中不在同性竞赛或许显失公平的的关系

买卖。

we的有格形式的领队以为,发行人的事情自恃心,其事情孤独于桩配偶、现实把持人

及其把持的停止的交换,适合开动应付法十九分之一个条文规则。

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     (七)粉底发行人颁发申诉,并经本领队检验,发行人缺陷孤独的。

不动的停止重大的缺陷,适合开动应付法另外的十条文规则。

综上,we的有格形式的领队以为,发行人有走到结尾的的事情学科系和直接地方面百货商店孤独经纪

的容量,孤独走到结尾的资产,任职于、机构、堆积与业务孤独,孤独不严

重缺陷,适合开动应付法第十四的记号条至二十条的相干规则。

     六、动身人和配偶(现实把持人)

(1)发行人的实业定案、动身人的意见相合和动身人的充其量的。,并

经本领队检验,发行人的秉承人,潘贤文、周挺E、潘呈恭、盘东西安、周挺陈述、

杨行之、杨赤云、张志强、曹兴成、陈都、周挺确认、唐新镇、范玉锦、黎伟、王

成英、潘伟伟、李光明、王芳de、车乡荣、阳、彭李俊、潘西安府、潘金勋、陈

生、潘德全、王莹勇、郑子伟、王新利、汪平、姚彬、李雯方、陈勇、刘孜钟、

沈明华、史称杨、宋韬、肖永号、唐府、在田地里、胡世贵等 40个名字自然人。

经本领队检验,是你这么说的嘛! 40个名字动身按人口平均为奇纳河境内公民,有响应的人依法办事

恰当地和民事的行动容量,奇纳河有定居,很动身按人口平均有法度规则、法

接管机构的倡议者资历和有助的额,其有助的系数符交接法、法

规格与标准的化提出。

(二)发行人的现存的配偶

表示方法这种法度看法发行物之日,是你这么说的嘛! 40个名字动身人仍系发行人的配偶,不过,

发行人也有两个违背自然的配偶,即盈峰投资额和de Feng的建构。冯冯的投资额与德国封建零碎

实业定案和营业执照,应峰投资额是使被安排好在奇纳河法度根底上的打伙儿企业单位。,于

2010,9,使被安排好28天。;de Feng的建构是一家秉承奇纳河法度到达的乘客名额有限制的责备公司,成

2006年后,3, 21;表示方法这种法度看法发行物之日,盈峰投资额和de Feng的建构合法、

无补适于居住性,有法度、规章和标准的化提出定的有助的资历,其有助的系数也适合LA规则。

律、规章和标准的化提出定。

(三)在本文(1)的命运下、(二)一则,发行人和配偶人数、定居、

有助的系数考虑相干法度、标准的化提出的规则和规则。

(四)表示方法这种法度看法发行物之日,潘西安文与周挺E协同为发行人的现实控

造人,潘西安文与周挺E系夫妻相干,发行人协同拥非常54人,337,495 股,

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发行人的总股市的本利之和。经本领队检验,公布者的现实把持器是至多的。

过来三年缺乏发作普通的买卖。。

(五)提案人的奉献

如这种法度看法第四音级条“发行人的到达”第(一)项所述,发行人乘客名额有限制的

责备公司的全体买卖是兴趣兴趣乘客名额有限制的公司,股市的本利之和为66,000,000 元,不高

江北特殊布167审计会计工作资产净值,493, 元,适合公司条例第九十六

条文规则。经本领队检验,各动身人入伙发行人的资产的产权相干无忧虑的,各发

起人将是你这么说的嘛!资产入伙发行人缺乏法度在畏缩不前。

(六)粉底发行人及其主席、首座财务官收回的控制,并经本领队检验,

发行人使被安排好时,动身人不在将其全资附设企业单位或停止的交换先登记再以其资产

打折的命运,也不是在以在停止的交换击中要害合法恰当地打折的命运。

(七)发行人乘客名额有限制的责备公司的全体买卖是兴趣兴趣乘客名额有限制的公司,每个被传授初步知识的剂

与所体现的合法恰当地绝对应的经审计的书简净资产额,因而缺乏提案人

入伙发行人的资产或恰当地需惠顾权属转变拘泥形式的境况。从恰当地人看领队的恰当地

登记机关查询比分、发行人及其总理事、首座财务官收回的控制,发行人的

土领地应用权、房屋、排骨、矿井权、运输工具设备的属性已化名。本所领队

以为,江北特材整卫生变为兴趣兴趣乘客名额有限制的公司后,江北特种布的资产或恰当地按LA收回。

人继承,缺乏法度在畏缩不前或风险。

     七、发行人股市的及其功绩

(1)Jiangbei本钱存量的后期买卖

1、到达特殊行政区的有助的与股权妥协

2002太阴历5,潘西安文、周挺E协同以钱币有助的 5亿元到达江北特材,其

中:潘西安文有助的 3亿元,表达本钱的60%,周挺E有助的 2亿元,占表达资

本40%。

经本领队检验,股权本钱的到达与本钱存量妥协、无补,无权

属发行。

2、Jiangbei北部股百货商店的变迁

(1)2003太阴历年9,Jiangbei特种布最早起霸,表达本钱由500钱增至10000钱

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2,5亿元。添加2,000万元表达本钱中,潘西安文以钱币资产加法股份 1, 万

元,本钱积累,总计达1, 万元;周挺E以钱币资产增

资  万元,本钱积累,总计数万钱。在本钱加法后来地,

潘,19,612, 元 ,一本正经公司,法院的首府

5,387, 元,公司表达本钱。

(2)2009太阴历年12,Jiangbei特殊布配偶大会审阅,周挺E将其控制的江北特材

让we的有格形式先给潘一人事栏词。。起形成作用的人是顶点一人事栏。, 股 东法院的首府 额 为 人 民 币

3,469, 元,公司表达本钱;配偶潘西安文有助的额为演示币

21,530, 元,公司表达本钱。

(3)2009太阴历年12,Jiangbei特殊布配偶大会审阅,Jiangbei特种布二次加法股份,

表达本钱2,5亿元增至 3,3亿元,这次新增的 800 万元表达本钱由潘西安文、

潘呈恭、盘东西安、周挺陈述、杨行之、杨赤云、张志强、曹兴成、陈都、周挺确认、

唐新镇、范玉锦、黎伟、王成英、潘伟伟、李光明、王芳de、车乡荣、阳、彭

利君、潘西安府、潘金勋、陈生、潘德全、王莹勇、郑子伟、王新利、汪平、姚彬、

李雯方、陈勇、刘孜钟、沈明华、史称杨、宋韬、肖永号、唐府、在田地里、胡

石归交流39名自然人,钱币基金占4。,8亿元占用,内侧800家公司上市。

收 资 本 , 其 余 4,000元,一万元。。 本 次 增 资 后 , 潘 先 文 出 资

23,699, 元,Jiangbei北部特殊布表达本钱,周挺E有助的 3,469,

元,Jiangbei北部特殊布表达本钱,停止38名配偶投资额5,831, 元,占

江北特材表达本钱的 1。

据Jiangbei市实业定案馆绍介、验资传达、公司尺或《章

追逐修正案、配偶大会发生、股权让意见相合等。,并经本领队检验,蒋贝特种布

有权变动正确性、合规、真实、无补,结束实业变动登记。

综上,we的有格形式的领队以为,Jiangbei北部特殊布的使被安排好、加法股份、配偶有助的与股权让

完全地都禀承事先的关心法度、标准的化提出的规则和规则,并执行理由的法度拘泥形式,不

有争议或潜在争端。

(二)到达时发行人的本钱妥协

3年2010年,Jiangbei特种布配偶大会,从公司全体变化谈起

为重庆三生特种建材兴趣兴趣乘客名额有限制的公司的钞票》,粉底田建的正面的信发行物的查帐传达

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布告(田建正信〔2010〕NZ子030152),该公司将走到2009年、12个月、31个月和东京证券交易所指数。

审计净资产167,493,元66,000,兴趣兴趣乘客名额有限制的公司

兴趣66,000,000 股,依法翻译兴趣兴趣乘客名额有限制的公司;公司每个配偶到Jiangbei

66的审计净资产对应于股权投资额。,000,袁苑将悬挂

兴趣兴趣乘客名额有限制的公司股,货币贬值后股市的本利之和超越101,493,列为兴趣

兴趣兴趣乘客名额有限制的公司本钱公积金。粉底压的实业定案、到达时发行人的尺

关心配偶大会发生等。,发行人使被安排好时,其股权妥协列举如下:

序号        配偶姓名     持股数(股)                  持股系数(%)

     1          潘西安文       47,398,869                        

     2          周挺E        6,938,626                        

     3          潘呈恭        6,600,000                        

     4          盘东西安         600,000                          

     5          周挺陈述         600,000                          

     6          杨行之         550,000                          

     7          杨赤云         370,000                          

     8          张志强         275,000                          

     9          曹兴成         250,000                          

    10          陈   都        242,500                          

    11          周挺确认         200,000                          

    12          唐新镇         200,000                          

    13          范玉锦         173,877                          

    14          黎   伟        173,877                          

    15          王成英         173,877                          

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    16          潘伟伟    150,000                          

    17          李光明    130,408                          

    18          王芳de    108,673                          

    19          车乡荣    86,939                           

    20          杨   敏   75,000                           

    21          彭李俊    75,000                           

    22          潘西安府    75,000                           

    23          潘金勋    65,204                           

    24          陈   生   62,500                           

    25          潘德全    54,337                           

    26          王莹勇    54,337                           

    27          郑子伟    39,122                           

    28          王新利    32,602                           

    29          汪   平   28,255                           

    30          姚   彬   28,255                           

    31          李雯方    25,000                           

    32          陈   勇   21,735                           

    33          刘孜钟    21,735                           

    34          沈明华    21,735                           

    35          史称杨    21,735                           

    36          宋   韬   17,388                           

    37          肖永号    17,388                           

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重庆天元黑色豪门企业单位                       “三圣特材”最早开着的发行股并上市法度看法书

    38          唐府         17,388                           

    39          在田地里         17,388                           

    40          胡世贵         6,250                            

            算计             66,000,000

     粉底是你这么说的嘛!入席动身人颁发申诉与无怨接受,它被用作有地产的法定地产。,不存

代表物。

粉底压的实业定案、与发行人使被安排好相干验资传达、动身人意见相合、配偶

大会(或配偶大会)发生等。,we的有格形式的领队以为,发行人使被安排好时的股市的设置、股权妥协

合法无补,现时有权不在争议。。

(三)发行人到达后股权的买卖

2010太阴历9,发行人将加法股份扩股,表达本钱为6,6亿元到7元,200 万

元。经发行人大会审阅,发行人新股票6亿股,每股价钱,

钱币基金来回顶峰投资额3,870钱300钱,de Feng的建构以钱币资产 3,8亿7000万元

订阅300钱。

粉底压的实业定案、验资传达、董事会与配偶与发行人合法恰当地的功绩

大会发生、意见相合,we的有格形式的领队以为,发行人的真实有权变动、合法、无补,不在

有争议的或潜在的争端。

(四)重庆股让集中性发行的兴趣清单、

发行人配偶名单、发行人及其配偶颁发申诉,并经本领队检验,表示方法

这种法度看法发行物日,配偶控制的发行人兴趣无权质押

制。

(五)粉底发行人配偶颁发申诉,并经本领队检验,发行人控制的控造人

发行人股的现实、合法、无补,缺乏恰当地发行,缺乏基于信用的

股经济状况。

       八、发行人的事情

(1)发行人的经纪地漫游和经纪方法

1、营业执照和资历显示或许批准、

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发行人及其总理事颁发申诉,并经本领队检验,发行人及其下分支的指令扩张控制

做交换是理由的、无补批准提出,它的现实事情还缺乏逾越审阅的摆脱。

营地漫游。we的有格形式的领队以为,发行人及其下分支的指令扩张的经纪地漫游和经纪方法适合关心法

律、标准的化提出的规则和规则。

(二)发行人境外经纪命运

粉底查帐传达、发行人继续配偶大会发生、董事会发生、发行人发行

阐明,并经本领队检验,发行人在内地不同于缺乏致力普通的事情锻炼。。

(三)发行人经纪地漫游的买卖命运

粉底压的实业定案、关心配偶大会(或配偶大会)发生、相干尺

或《章追逐修正案等,并经本领队检验,江北特材于是发行人历次经纪地漫游的

有变动均经配偶大会或配偶大会审阅。,并据此主编了公司尺,应对实业业的买卖

更多登记拘泥形式,有理由的法度拘泥形式都已执行。,这种买卖的正确性、无补,不关涉发行人

主营事情发作软组织性买卖。

(四)发行人的次要事情

粉底发行人的《企业单位法人营业执照》、《招股阐明书》、查帐传达及其发行

行人出

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