重庆三圣特种建材股份有限公司重庆天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书

重庆天元法度公司

在流行正中鹄的重庆三生特种建材利害相干利害相干有穷的公司最早的

再发行股权贴壁纸上市的法度思前想后

    地址:重庆渝北区红金小道555, 22元国际

电话机:023-86886185              描绘:023-86886180

重庆天元黑色豪门企业单位                          “三圣特材”最早的再发行股权贴壁纸并上市法度看待书

                                  目    录

释义

最初零件颁奖仪式

文字部分的以第二位零件

一、以为正确无误和以为正确无误比较期上市

二、发行人上市的次要资历压紧

三、这时成绩上市的精华的压紧

四、发行人的创建

五、发行人的自恃心

六、发动人和同伴(实践把持人)

七、发行人家畜及其收回

八、发行人的事情

九、互相牵连买卖和买卖竞赛

十、发行人的次要财物

十一、发行人的次要约会约会

十二、杰出的资产变卦与发行人并购

十三个、按大大地的规则与修正

十四的记号、发行人大会、董事会、中西部及东部各州的县议会的次要法规与军旗化运作

十五个体组成的橄榄球队、发行人处长、监事与上级容易搬运参谋及其代替物

十六、发行人税

十七、发行人的环保与经商上流社会的、技术等军旗

十八、发行人募集资产的应用

十九点钟、发行人事情的开展宾格的

二十、控告、公断或行政处罚

二十一、发行人大大地的法度风险评价

二十二、总结看待

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重庆天元黑色豪门企业单位                       “三圣特材”最早的再发行股权贴壁纸并上市法度看待书

     释义:

在这一法度看待中,除非文字的意义要按生活指数调整,拥护者术语具有以下理解:

发行人或公司         指重庆三生特种建材利害相干利害相干有穷的公司

这次发行             指发行人拟向社会最早的再发行 2400 万股股权贴壁纸

指发行人拟向社会最早的再发行 2400 万股股权贴壁纸

这时成绩在需求上上市。

并在深圳贴壁纸买卖上市

 江北特材             指重庆市江北特种建材利害相干有穷的公司,发行人的初级粒子

固结成的子公司         指重庆三生特种建材利害相干利害相干有穷的公司固结成的子公司

经商性的矿使分叉         指重庆三生特种建材利害相干利害相干有穷的公司经商性的矿使分叉

瓦砾厂               指重庆三生特种建材利害相干利害相干有穷的公司瓦砾厂

运输量子公司           指重庆三生特种建材利害相干利害相干有穷的公司运输量子公司

德露逻辑学             指重庆德露逻辑学利害相干有穷的公司

 碚圣农科             指重庆市碚圣农业技术利害相干利害相干有穷的公司

三圣汽修             指重庆三圣汽车修理利害相干有穷的公司

三圣加油站           指重庆市北碚区三圣加油站

八仙洞煤业           指重庆市北碚区八仙洞煤业利害相干有穷的公司

三圣建筑物             指重庆市三圣建筑物利害相干有穷的公司

盈峰值得买的东西             指佛山市顺德盈峰值得买的东西包起来企业单位(有穷的包起来)

                      指广东de Feng的建构工程利害相干有穷的公司,原始名:广东德丰大厦

de Feng的建构

使疲倦利害相干有穷的公司

江北特材厂           指重庆市江北特种建材厂

江北经商性的厂           指重庆市江北经商性的厂

三圣内阁           指重庆市北碚区三圣镇大众内阁

北碚州治           指重庆市北碚区大众内阁

北碚工经商分局         指重庆市工经商行政容易搬运容易搬运局北碚区分局

 重庆工经商局           指重庆市工经商行政容易搬运容易搬运局

奇纳河证监会           指奇纳河贴壁纸人的监督容易搬运使服役

农行北碚分成小分叉         指奇纳河农业倾斜飞行利害相干利害相干有穷的公司重庆北碚分成小分叉

工行北碚分成小分叉         指奇纳河工经商倾斜飞行利害相干利害相干有穷的公司重庆北碚分成小分叉

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 汤奇 Tong的变体正信               指汤奇 Tong的变体正信记账事务所利害相干有穷的公司

宏源贴壁纸               指宏源贴壁纸利害相干利害相干有穷的公司

本所                   指重庆天元黑色豪门企业单位

                        指《重庆三生特种建材利害相干利害相干有穷的公司最早的再发行股

《招股阐明书》

门票阐明书(正式的)

重庆三生,由汤奇 Tong的变体郑鑫记账事务所颁布

特种建材利害相干利害相干有穷的公司直到 2011 年 9 月 30 日止及前

《查帐泄漏》

《三年度决算表查帐泄漏》(Tianjian Zheng X)

第030058字

重庆三生,由汤奇 Tong的变体郑鑫记账事务所颁布

特种建材利害相干利害相干有穷的公司直到 2011 年 9 月 30 日止及前

完税评价泄漏

三专项税务核对泄漏(田建正信)2011

特白字第030233号

重庆三生,由汤奇 Tong的变体郑鑫记账事务所颁布

特种建材利害相干利害相干有穷的公司直到 2011 年 9 月 30 日止实质

实质把持查帐泄漏

把持查帐泄漏》(汤奇 Tong的变体正信审[2011]专字第 030232

号)

指重庆天元法度公司在流行正中鹄的重庆三生的特殊建筑物

这种法度看待

利害相干有穷的公司最早的再发行股权贴壁纸上市的法度思前想后》

指重庆天元法度公司在流行正中鹄的重庆三生的特殊建筑物

《初级律师工作泄漏》

利害相干有穷的公司最早的再募股和上市的初级律师工作泄漏

 《公司条例》             指《中华大众共和国公司条例》

《贴壁纸法》             指《中华大众共和国贴壁纸法》

 开动容易搬运法       指《最早的再发行股权贴壁纸并上市容易搬运办法》

                        指《再发行贴壁纸公司通信述说的编报合格的第 12 号—

编者和泄漏行动准则12

再发行贴壁纸及初级律师工作泄漏的法度看待

《贴壁纸经纪容易搬运办法》是指《贴壁纸法》。

《贴壁纸商执业合格的》是贴壁纸买卖的执业合格的。

元                     指大众币元

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               重庆天元法度公司

重庆三生特种建材利害相干利害相干有穷的公司最初酒吧

发行股权贴壁纸和上市的法度看待

                                                 渝天律非诉字[2011]22-1 号

致:重庆三生特种建材利害相干利害相干有穷的公司

比照发行人签字的协定,该协会作为发行人适用最早的再募股。

特殊法度顾问名单。这时机构是以贴壁纸法为根底的。、《公司条例》、开动容易搬运法、《编

第12号合格的、贴壁纸经纪容易搬运办法与贴壁纸事情练习、

不变的化贴壁纸的规则和规则,初级律师欲望认可的企业单位军旗、伦理与勤奋的

要点,流出法度看待。

                              最初零件颁奖仪式

作者发布的法度看待书,以下颁奖仪式如次:

1、比照贴壁纸法、黑色豪门企业单位搞贴壁纸法度事情的容易搬运工作。

法》和《黑色豪门企业单位贴壁纸法度事情执业合格的》等规则及这种法度看待发布日先前

曾经发作或在的使防水。,严密的执行法定责怪感,遵纪言而有信

则,片面试验,抵押本法所确实使防水的可靠、精确、完全,

宣布评论断定的无效的性、精确,缺勤虚伪记载、给错误的劝告性的颁奖仪式或杰出的忽略,

承当呼应的法度责怪。

2、为发布这种法度看待,we的拿格形式的初级律师在战士考察中。,据贴壁纸事情容易搬运问询处

《法度》和《贴壁纸商执业合格的》及另独一使关心规则,校验平面图的编制与实现,搜集、参考

本法度看待书所需贴壁纸。发行人及其董事、上级经营曾经走出家门。

书面的正式的,向初级律师粮食的书面的作为论据的事实、作为论据的事实拷贝、作为论据的事实或听写硬拷贝

宣誓作证失实、精确、完全的,不隐藏记载、虚伪颁奖仪式或杰出的忽略。,粮食法度

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该机关拿贴壁纸的硬拷贝与ORIG分歧。,拿贴壁纸的署名、封印是真的。we的拿格形式的初级律师如次

周到的性基音的与体积基音的,孤独、发觉、美丽的核对。

3、初级律师以为正确无误发行人将自愿的牌价或按奇纳河I。

证监会复核喊叫条件援用这种法度看待和《初级律师工作泄漏》的实质,但发行人作出上述的确定

援用时,普通的法度上的歧义或曲解都可能性是鉴于援用而原因的。。

4、初级律师对记账不正大光明。、审计、验资、资产评价及另独一专业事项述评。

本所初级律师在这种法度看待和《初级律师工作泄漏》中援用使关心记账报表、查帐泄漏、

验资泄漏、资产评价泄漏正中鹄的datum的复数或断定,霉臭执行喊叫的睬工作。,但它不许的代表

认为如何生的初级律师对此作出快递服现役的或默示抵押。。

5、在流行中的本所发布这种法度看待至关要紧直的显微镜凝块计数无法记下孤独的使防水支撑的事

实,在初级律师执行喊叫的责怪工作继,依托内阁互相牵连机关、发行人或另独一人

关税单签发的验证贴壁纸发布的法度看待书。

6、本因而为正确无误将这种法度看待和《初级律师工作泄漏》作为发行人适用这次发行

上市所需法度贴壁纸,与另独一正式的一同泄漏,并自觉自愿承当呼应的法度责怪。

7、这种法度看待和《初级律师工作泄漏》仅供发行报酬这时成绩在需求上上市。之宾格的使

用,不得用于普通的另独一适用。

                              文字部分的以第二位零件

     一、以为正确无误和以为正确无误比较期上市

(1)5年度2011年年的,发行人传唤最初届董事会第五次汇合点,这次汇合点

董事会的指定为9人。,信任于董事会的指定8,发行人的镇长、上级容易搬运参谋列席这次汇合点。会

议慎重经过了与这时成绩在需求上上市。互相牵连的清单。

5年2011年,发行人处长会向公司完全地同伴收回传唤 2011 年最初次临

同伴大会告发,告发中使具体化传唤同伴大会的工夫。、色点、慎重和另独一实质。

(二)5年2011年,发行人传唤 2011 年最初次暂时同伴大会,列席

暂时同伴的同伴和同伴代表,代表股71,925,000 股,发行人以为

公认的利害相干本利之和。汇合点慎重经过与这时成绩在需求上上市。互相牵连的清单。

上述的董事会和同伴大会的反省、签到册、汇合点法案、汇合点记载及

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发生,we的拿格形式的初级律师以为,上述的董事会的激发和激发顺序、列席汇合点参谋

的资历、由舆论决定顺序和由舆论决定基本事实与公司分歧。、按大大地的使关心规则,

董事会和同伴会再发生的实质、无效的,发行人大会对董事会委托的

眼界、拿顺序都是合法的、无效的。

综上,we的拿格形式的初级律师以为,发行人大会已合法、这时成绩的发行记下了无效的的以为正确无误。

列出发生,适合开动容易搬运法四分之一十四的记号条和四分之一十五个体组成的橄榄球队条文规则,但发行人

这时成绩在需求上上市。尚需开腰槽奇纳河证监会对这次发行的称许及深圳贴壁纸买卖对发行

股权贴壁纸上市的以为正确无误。

     二、发行人上市的次要资历压紧

(1)发行人依法发觉、无效的利害相干利害相干有穷的公司

1、发行人是由江北特材所局部变卦创建的利害相干利害相干有穷的公司,岁正中鹄的2010,3

星期天在重庆工经商局结束死去,并开腰槽牌照为 500109000015191 的《企业单位法人

营业执照》,公司的典型是利害相干利害相干有穷的公司。

2、比照《企业单位法人营业执照》和《企业单位法人营业执照》、发行人宣布正式的,

自发行以后,发行人已经过工经商,发行人自创建起至这种法度看待发布之

日常正确、无效的适于居住性,缺勤法度在、法规、不变的化贴壁纸与发行人大大地的喊叫条件

阻挠诉讼案。

综上,we的拿格形式的初级律师以为,发行人是依法发觉的利害相干利害相干有穷的公司。,适合

开动容易搬运法姓条文规则。

(二)比照《企业单位法人营业执照》和《企业单位法人营业执照》、发行人宣布正式的,

发行人从有穷的责怪公司变卦为利害相干利害相干有穷的公司,它是被审计的原始预订的净资产值得的。

股权贴壁纸向利害相干利害相干有穷的公司的总体代替物,乃,可以计算行人的陆续伪造工夫。

算。蒋贝特种作为论据的事实在重庆对齐发觉,行人的陆续性

营业工夫已超越3,适合开动容易搬运法第九条文规则。

(三)以发行人的次要资产为根底的认股权证、本所初级律师在互相牵连产权死去机关开腰槽的查

验基本事实、Tianjian字母的互相牵连性验资泄漏(田建正信〔2010〕第030011号)、

汤奇 Tong的变体正信〔2010〕综030055、发行人宣布正式的,发行人对齐资金

由其抵押品者和同伴全额支付的,发动人和同伴应用的资产的产权让

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容易搬运使完满。发行人的次要资产不在杰出的的拿权使迷惑或使迷惑。,适合开动容易搬运法

第十条规则。

(四)比照企业单位法人的营业执照、《查帐泄漏》,经本

初级律师检查,发行人次要搞商品固结成的、固结成的另加剂、蓝矾的发生与销售的

务,发生经纪符同盟法规则、《行法度法规》和《按大大地》的规则,适合政府房地产容易搬运

策,适合开动容易搬运法第十一条文规则。

(五)如这种法度看待第六感觉条“发动人和同伴(实践把持人)”、姓头发

行人的事情”和第十五个体组成的橄榄球队条“发行人处长、监事与上级容易搬运参谋及其代替物”所述,

发行人的次要事情在LAS持久缺勤发作杰出的代替物。;董事、上级容易搬运层缺勤发作

杰出的代替物;实践把持器缺勤代替物,适合开动容易搬运法第十二条文规则。

(六)重庆股权贴壁纸让胸部赞成利害相干的同伴

册》、同伴卷起、发行人及其同伴宣布正式的,并经本初级律师检查,发行

大众合法利害关系的清楚,桩同伴桩同伴、由同伴赞成的实践把持人把持的发行人

利害相干中缺勤杰出的利害关系使迷惑,适合开动容易搬运法第十三个条文规则。

综上,we的拿格形式的初级律师以为,发行人依法发觉、无效的利害相干利害相干有穷的公司,不存

在法度中、法规、不变的化贴壁纸及公司大大地规则的需求阻挠诉讼案,发行人有

这时成绩在需求上上市。的学科资历。

     三、这时成绩上市的精华的压紧

(1)学科资历

如这种法度看待以第二位条“发行人上市的次要资历压紧”所述,发行人具

备这时成绩在需求上上市。的学科资历,适合开动容易搬运法姓条至第十三个条的规则。

(二)自恃心

如这种法度看待第五条“发行人的自恃心”所述,发行人有完全的事情学科

机关和直的为需求孤独运作的充其量的,发行人资产的自恃心和完全性,参谋、财务、机构

企业单位自恃心,发行人自恃心不在下场缺陷,适合开动容易搬运法第十

四至以第二位十条目。

(三)军旗化运作

1、如这种法度看待第十四的记号条“发行人大会、董事会、中西部及东部各州的县议会合格的

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军旗化运作,发行人创建和优秀的同伴大会、董事会、中西部及东部各州的县议会、孤独董

事、董事会大臣办法与特殊使服役办法,使关心机构和参谋可以执行责怪感。

责,适合开动容易搬运法以第二位十一条文规则。

2、比照发行人在辅导期的耕作平面图、耕作记载、对齐及其董事、监事

上级容易搬运层宣布正式的,发行人的董事、教员和上级容易搬运参谋已接收辅导期。

耕作与试场经过,曾经意识使关心股权贴壁纸上市的法度、规章和不变的化贴壁纸

的规则,理解股票上市的公司及其董事、镇长和上级容易搬运参谋的法定工作和责怪,适合

开动容易搬运法以第二位十二条文规则。

3、比照发行人及其董事、监事上级容易搬运层宣布正式的,经过初级律师

奇纳河贴壁纸人的监督容易搬运使服役、最高大众法院等使关心机关的网站查验,发行人的董事、镇长和

上级容易搬运参谋符同盟法规则、行法度法规的资历,而且缺勤拥护者状况:

(1)奇纳河证监会取缔进入贴壁纸需求的办法;

(2)近36个月来,证监会受到行政处罚。,或近来12个月的使防水

票据互通式立体交叉的再通告废除;

(3)司法机关因涉嫌愚蠢的事或被确实为愚蠢的事嫌疑人

考察,尚未有明白总结看待。

发行人的董事、镇长和上级容易搬运参谋具有《公司条例》等法度、规制与军旗化

贴壁纸规则的资历,适合开动容易搬运法以第二位十三个条文规则。

4、比照实质把持查帐泄漏与发行人宣布正式的,发行人的实质把持

零碎健全无效的实现,财务泄漏的可靠是可以抵押的、发生经纪的正确、

运转性能与无效的性,适合开动容易搬运法以第二位十四的记号条文规则。

5、比照发行人的工经商、税务、疆土、关税、环保、上流社会的技术、安

全发生、使疲倦和社会保障部使关心机关发布的贴壁纸、发行人及其董事

长、总经营、财务总监、董事会大臣等宣布正式的,经过初级律师登陆奇纳河证监

会、最高大众法院等使关心机关的网站查验,出版者缺勤以下实质,适合最初个开端

容易搬运办法的以第二位十五个体组成的橄榄球队条规则:

(1)近来分别的月内36个月还没有法定机构以为正确无误,还没有委托再发行或再发行贴壁纸;

或许非法移民参加战役发作在36个月前。,但它仍是陆续性条款。;

(2)近来 36 个月内违背工经商、财政支出、势力范围、环保、关税及另独一法度、行

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法度法规,仪式下场的行政处罚;

(3)近36个月来,向Chin触及了适用书。,触及的适用贴壁纸

伪造记载、给错误的劝告性的颁奖仪式或杰出的忽略;或许不适合发行压紧和欺诈媒质做手脚的。

称许;或许去除奇纳河证监会审计和发行复核使服役的审计工作;或假的

造、变卦发行人或其董事、监事、上级容易搬运参谋署名、盖印;

(4)这次甘受的发行适用贴壁纸伪造记载、给错误的劝告性的颁奖仪式或杰出的忽略;

(5)司法机关对涉嫌愚蠢的事的刑事的侦探,尚未有明白总结看待;

(6)下场伤害合法合法利害关系的另独一影响。

6、比照查帐泄漏、发行人的《大大地》和《表面上的抵押品容易搬运办法》、汤奇 Tong的变体正

函电记账宣布正式的、发行人及其首座财务官宣布正式的,并经本初级律师检查,发

行人现行《大大地》及《表面上的抵押品容易搬运办法》中已明白表面上的抵押品的审批政权和慎重

顺序,发行人懈怠行动桩同伴在、实践把持人和另独一被把持企业单位承当

的影响,适合开动容易搬运法以第二位十六条文规则。

7、比照实质把持查帐泄漏、汤奇 Tong的变体正函电记账宣布正式的、发行人的资金

黄金容易搬运体制、发行人及其首座财务官宣布正式的,并经本初级律师检查,发行人整

兴旺变为利害相干利害相干有穷的公司后,已营造起严密的的《资黄金容易搬运体制,缺勤资产被把持

股同伴、实践把持人和另独一被把持企业单位借钱。、补偿性的约会、垫子或另独一方法

职业的影响,适合开动容易搬运法以第二位十七条文规则。

(四)财务记账

1、比照查帐泄漏、《招股阐明书》,发行人资产上流社会的良好,资产负债结

构有理,加法运算充其量的强,现金流动量不变的,适合开动容易搬运法以第二位十八条之规

定。

2、比照实质把持查帐泄漏、发行人宣布正式的,发行人在拿次要旁边的

抚养与财务预备互相牵连的无效的实质把持,田建宣布了独一全无保存的断定。

实质把持查帐泄漏,适合开动容易搬运法以第二位十九点钟条文规则。

3、比照查帐泄漏、发行人及其首座财务官宣布正式的,发行人决算表

已比照记账准则的规则编制。,在拿次要旁边的,发行人的决算表都相当公允。

况、经纪效果与现金流动量,田建正信发布了一份无资格的的查帐泄漏。,适合最初

《容易搬运办法》第三十条规则。

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     4、比照查帐泄漏、发行人及其首座财务官宣布正式的,发行人编制财务泄漏

该表因为实践买卖或事项。;记账验明、抚养测和泄漏

的周到的;势均力敌的或外观的节约事情,选择分歧的记账策略性,无随机代替物,

适合开动容易搬运法第三十一条文规则。

5、比照查帐泄漏、《招股阐明书》、发行人及其首座财务官宣布正式的,并

经本初级律师检查,发行人路堤述说了单方的相干和财产。

易,互相牵连买卖的美丽的价钱,缺勤经过互相牵连买卖支配权红利的文献的编集。,适合最初个开端容易搬运

办法的第三十二条规则。

6、比照查帐泄漏,发行人适合开动容易搬运法第三十三个条所规则的各

术语压紧:

(1)发行人的2008年、2009 年及 2010 年 3 个记账年度的净红利(以演绎非

常常盈亏账眼前后,孰低孰低,,436, 元、40,909,袁苑和

62,471,每个元素都是正的。,超越3,000万元;

(2)发行人的2008年、2009, 2010和3。

313,058, 元、376,524,袁苑和 616,388, 元,超越30亿

元;

(3)发行人眼前的总家畜为7200元大众币。,实足3,000万元;

(4)近来一定期的(直到 2011 年 9 月 30 日),发行人的无形资产(演绎势力范围)

势力范围应用权、以地雷炸毁权为0后,净资产为367,360, 元,无形资产占净资产

发生使相称为0,不超越20%;

(5)近来一定期的(直到 2011 年 9 月 30 日),发行人的未分配红利为

113,184, 元,缺勤未补足的失败。

7、比照使关心财政支出优先的以为正确无误贴壁纸、发行人及其支流的税务机关该当分裂

未颁布验证、《查帐泄漏》、完税评价泄漏及《招股阐明书》,发行人依

法完税,拿财政支出优先的均适合互相牵连法度法规。,对发行人经纪业绩的财政支出车道

不在下场求助于(详见这种法度看待第十六条“发行人税”),适合最初个开端管

办法的第三十四的记号条规则。

8、比照查帐泄漏、发行人宣布正式的,并经本初级律师检查,发行人不存

杰出的约会服现役的风险,不克不及抵押继续经纪的压紧。、控告、公断等。,

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适合开动容易搬运法第三十五个体组成的橄榄球队条文规则。

9、比照查帐泄漏、《招股阐明书等申报贴壁纸及发行人宣布正式的,并

经本初级律师检查,发行人的申报贴壁纸适合开动容易搬运法第三十六条文规则,

缺勤拥护者影响:

(1)成心懈怠行动或蠢货买卖、文章或另独一要紧通信;

(2)记账策略性或记账打量的误用,滥用;

(3)支配权、伪造、耍花招记账记载或许互相牵连文凭。

10、比照查帐泄漏、招股阐明书及发行人宣布正式的,经过初级律师

查验,发行人无拥护者压紧其继续的影响,适合开动容易搬运法第

三十七条规则:

(1)发行人的经纪方式、经商或服现役的的脾气布置曾经代替物或将经验SI。,

对发行人的继续加法运算充其量的有明显的不顺压紧;

(2)发行人的欲望位置或经纪仪式

代替物,对发行人的继续加法运算充其量的有明显的不顺压紧;

(3)发行人近来 1 个记账年度的营业支出或净红利对关系方或许在杰出的

不肯定主顾具有明显求助于性;

(4)发行人近来 1 个记账年度的净红利次要是人兼并决算表眼界外道的

值得买的东西收益;

(5)发行人应用的排骨、显露、专有物技术与特许经纪权等要紧资产或技

在外科手术的收集或应用中发作杰出的不顺代替物的风险。;

(6)可能性对康廷发生杰出的不顺压紧的另独一影响。

(五)资产筹措的运用

如这种法度看待第十八条“发行人募集资产的应用”所述,紧抱的成绩

募集资产的运用适合开动容易搬运法第三十八条至四分之一十三个条文规则。

(六)公司条例、贴壁纸法规则的另独一压紧

1、同伴大会发生及董事会发生、招股阐明书与发行人

宣布正式的,紧抱的成绩股权贴壁纸,执行再、美丽的、美丽的的基音的,势均力敌的的文字

响声有比得上的利害关系;紧抱的成绩的股权贴壁纸为大众币权益股股权贴壁纸,股权贴壁纸发行

压紧和价钱平等地。,普通的单位或个体预订的利害相干,每股应支付的势均力敌的的价钱,适合

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《公司条例》第最初百二十七条的规则。

2、如这种法度看待第十四的记号条“发行人大会、董事会、中西部及东部各州的县议会合格的

军旗化运作,发行人创建和优秀的同伴大会、董事会、中西部及东部各州的县议会、孤独董

事、董事会大臣办法,使关心机构和参谋可以执行责怪感。责,给整声好,跑得好

的体制,忠于《SE》第第十三个条第1条第(1)款的规则。

3、如本条第(四)款所述,发行人有继续加法运算的充其量的,良好的财务状况,符

合《贴壁纸法》第十三个条最初款第(二)项之规则。

4、比照使关心掌管机关分未颁布验证、《查帐泄漏》、发行人宣布正式的,

并经本初级律师检查,发行人过来缺勤财务记账文凭虚伪记载,缺勤另独一杰出的非法行动

行动,适合第1条第(三)款和第第五十的款第1款。

之规则。

5、比照《企业单位法人营业执照》和《企业单位法人营业执照》、Tianjian字母的互相牵连性

验资泄漏(田建正信〔2010〕第030011号)、汤奇 Tong的变体〔2010〕综字

030055、发行人大大地,发行人眼前的总家畜为7,2亿元,实足3,000

万元,忠于《贴壁纸法》第第五十的条第1款(2)的规则。

6、比照 2011 年 5 月 28 日发行人 2011 年最初次暂时同伴大会慎重经过的

IPO及上市平面图的清单,紧抱的成绩股权贴壁纸的号码

占这次发行后利害相干本利之和的脱落将不小于 25%,比照《贴壁纸法》第第五十的条第1款,

(三)项宾格的规则。

综上,we的拿格形式的初级律师以为,发行人适合公司条例、《贴壁纸法》、开动容易搬运法

另独一互相牵连法度、接管机构规则的大众币权益股最早的再发行

精华的压紧。

     四、发行人的创建

(1)创建发行人的顺序、资历、压紧、方法

1、Jiangbei北部特殊作为论据的事实的营造

发行人的初级粒子是江北的特产,蒋贝特种作为论据的事实反倒利害相干利害相干有穷的公司(即发行人)

在前,系依法创建并无效的适于居住性的有穷的责怪公司。据Jiangbei市特勤局工经商提出馆

同伴收回的正式的,we的拿格形式的初级律师以为,贾北部特殊作为论据的事实的营造顺序、资历、压紧与道路

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拿的工夫支配都适合提姆的互相牵连法度。、不变的化贴壁纸的规则和规则,经委托机关以为正确无误。

2、发行人的创建

(1)发行人的营业提出由对我们来说初级律师参考。、发行人换异正中鹄的互相牵连董事

汇合点和同伴大会(或同伴大会)发生、《重庆三生特种建材利害相干利害相干有穷的公司发动人协定

书等,we的拿格形式的初级律师以为,发行人创建的顺序适合互相牵连法度、规章和不变的化贴壁纸

定,默认可能性造成发行人发觉无效的。。

(2)如这种法度看待第六感觉条“发动人和同伴(实践把持人)”所述,40个名字

发动人具有呼应的民用的利害关系充其量的和公民利害关系充其量的。,奇纳河有定居,有着

支持者利害相干利害相干有穷的公司发觉的发动人,缺勤法度在、规章和不变的化贴壁纸定的

利害相干利害相干有穷的公司不应发觉的影响。

(3)发行人发觉时由 40个名字发动人发动创建,各发动人奇纳河有定居,

定居的号码和定居均适合T的规则;发行人的总家畜为6,600

万元,股权本利之和超越500;发行人的创建汇合点是由抵押品者慎重和以为正确无误的。

公司大大地,发行人创建同伴大会、董事会、中西部及东部各州的县议会、容易搬运水平与另独一公司管理

构;发行人发觉时有法定庇护权,它的定居是重庆北碚区三生镇街。,we的拿格形式的初级律师承兑

为,发行人比照使关心法度规则的压紧、不变的化贴壁纸的规则和规则。

(4)发行人的发行是经过SP的总体代替物来营造的。,其净资产本利之和为6,600

万元,不高于经审计的公司净资产167,493, 元,发行人设置

同盟法、不变的化贴壁纸的规则和规则。

综上,we的拿格形式的初级律师以为,发行人创建的顺序、资历、压紧、适合时期支配

律、不变的化贴壁纸的规则和规则,经委托机关以为正确无误。

(二)发行人的创建换异,完全地发动人于 3年2010年协同订约了《重

三贤人特种建材限定发动者协定。 we的拿格形式的初级律师以为,上述的抵押品者协定

实质适合互相牵连法度。、不变的化贴壁纸的规则和规则,不在使发行人行动发觉

在潜在争端的影响下。

(三)经本初级律师检查,发行人在创建换异中停止审计。、验资的喊叫性等

顺序,忠于互相牵连法度、不变的化贴壁纸的规则和规则。

(四)发行人在2010年、3个月内传唤创建大会;,初级律师在书桌上用的上。

人类创造硬币汇合点,参考互相牵连汇合点记载、预订、发生及另独一互相牵连通信,we的拿格形式的初级律师以为,

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发行人类创造硬币汇合点的顺序及所议事项忠于互相牵连法度、不变的化贴壁纸的规则和规则。

       五、发行人的自恃心

(一)发行人有完全的事情学科机关和直的为需求孤独运作的充其量的。

比照发行人的《企业单位法人营业执照》、发现物和总经营收回的指代,并经

本初级律师检查,发行人搞的实践事情在称许事情眼界内。;发行人自己的事物

与发生经纪使关心、孤独完全的供给、发生、销售的零碎,发生经纪正中鹄的孤独方针决策

的发生、销售的、购买行为及另独一事项,其事情孤独于桩同伴、实践把持器及其把持

他的经商。

we的拿格形式的初级律师以为,直到这种法度看待发布之日,发行人具有孤独完全的供给、

发生、销售的零碎,完全的经商零碎,孤独运营需求的充其量的,适合最初

《容易搬运办法》第十四的记号条规则。

(二)验证书机关死去处的查询基本事实、《查帐泄漏》、

发行人及其总经营、首座财务官收回的指示,经本初级律师检查,发行人有与发生

企业单位互相牵连发生零碎、附带发生零碎及补足设备,发行人的合法拿权和公司的发生经纪

封锁势力范围、工厂、机器设备、对齐排骨、显露、以地雷炸毁权等次要资产的拿权或楔

用权,孤独的原作为论据的事实购买行为和经商销售的零碎。

we的拿格形式的初级律师以为,发行人资产的自恃心和完全性,适合开动容易搬运法第十五个体组成的橄榄球队条之规

定。

(三)比照发行人及其实践把持人、使关心上级容易搬运参谋收回的指示和收回

互相牵连参谋名单等。,并经本初级律师检查,发行人的总经营、副总经营、财务总监

和董事会大臣等上级容易搬运参谋均未在桩同伴或实践把持人把持的另独一的经商中

肩起前进、掌管外道的另独一责怪感,未受桩同伴或实践把持人把持的另独一企业单位

工钱工钱;发行人的财务参谋均未在桩同伴或实践把持人把持的另独一的经商中兼

职。

we的拿格形式的初级律师以为,发行人的自恃心,适合开动容易搬运法第十六条文规则。

(四)发行人及其支流开立正当理由。、实质把持查帐泄漏、

汤奇 Tong的变体正函电记账宣布正式的、发行人及其首座财务官宣布正式的,经过初级律师查

验,发行人创建孤独的财务机关,装备一名特殊财务掌管,营造孤独的倾斜飞行

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核算系统,能孤独停止财务方针决策,军旗化的财务记账办法和财务服现役的

务容易搬运办法;发行人在倾斜飞行孤独开户。,不在桩同伴、实践把持器及其

把持的另独一的经商圣餐仪式倾斜飞行报告的影响。

发行人税务机关发布的验证。、发行人及其支流的税务使服役

记证》、发行人近来三年的完税申报贴壁纸与发行人宣布正式的,经过初级律师

查验,发行人已在重庆国税局容易搬运税务死去。

立完税。

we的拿格形式的初级律师以为,发行人的财务自恃心,适合开动容易搬运法第十七条文规则。

(五)发行人的办法自恃心

比照发行人及其支流的营业执照、实质把持查帐泄漏、按大大地、

互相牵连董事会发生和同伴的大会发生及发行人宣布正式的等,并经本初级律师检查,

发行人已依法办事、次要法规,同伴大会发觉了。、董事会、中西部及东部各州的县议会;已

孤独董事的创建、董事会大臣的工作办法;董事会发觉战术开展使服役、薪酬与估计

使服役、审计使服役、指定使服役等4个专业使服役;总经营由董事会设立。,总

经营创建行政人事机关、环保与多光谱扫描器、发生创造部、物资供给部、需求营销部、资

产总会计部门、认为如何与开采胸部、化学工业使分叉、减Aquarius水瓶座厂、膨大剂厂等10个机关及固结成的

子公司、经商性的矿使分叉、运输量子公司、瓦砾厂等4个分叉。

we的拿格形式的初级律师以为,发行人营造健全了实质经纪容易搬运机构,孤独经纪容易搬运

权,桩同伴、实践把持器及其把持他的经商经过不在机构用联合收割机收割的影响,

发行人的办法自恃心,适合开动容易搬运法第十八条文规则。

(六)发行人的事情自恃心性

比照发行人及其支流的营业执照、《查帐泄漏》、《招股阐明书》、发行人

宣布正式的,并经本初级律师检查,发行人的次要事情是综合利用

时新环保建材的认为如何与开采、发生、销售的;

发行人的事情自恃心于桩同伴、实践把持器及其把持他的经商。发行人赞成

同伴、实践把持器及其把持他的经商经过不在同性竞赛或许显失美丽的的关系

买卖。

we的拿格形式的初级律师以为,发行人的事情自恃心,其事情孤独于桩同伴、实践把持人

及其把持的另独一的经商,适合开动容易搬运法十九分之一的点钟条文规则。

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     (七)比照发行人宣布正式的,并经本初级律师检查,发行人做错孤独的。

也另独一下场缺陷,适合开动容易搬运法以第二位十条文规则。

综上,we的拿格形式的初级律师以为,发行人有完全的事情学科系和直的表面需求孤独经纪

的充其量的,孤独完全资产,参谋、机构、倾斜飞行与经商孤独,孤独不严

重缺陷,适合开动容易搬运法第十四的记号条至二十条的互相牵连规则。

     六、发动人和同伴(实践把持人)

(1)发行人的工经商提出、发动人的协定和发动人的才能。,并

经本初级律师检查,发行人的抵押品人,潘贤文、周挺E、潘呈恭、盘东西安、周挺条款、

杨行之、杨赤云、张志强、曹兴成、陈都、周挺结构、唐新镇、范玉锦、黎伟、王

成英、潘伟伟、李光明、王芳de、车乡荣、雁鸣声、彭李俊、潘西安府、潘金勋、陈

生、潘德全、王莹勇、郑子伟、王新利、汪平、姚彬、李雯方、陈勇、刘孜钟、

沈明华、史称杨、宋韬、肖永号、唐府、在田地里、胡世贵等 40个名字自然人。

经本初级律师检查,上述的 40个名字发动按人口平均为奇纳河境内公民,有呼应的人依法办事

利害关系和民用的行动充其量的,奇纳河有定居,再发动按人口平均有法度规则、法

接管机构的赞助资历和奉献的额,其奉献的脱落符同盟法、法

军旗与不变的化贴壁纸。

(二)发行人的存在同伴

直到这种法度看待发布之日,上述的 40个名字发动人仍系发行人的同伴,以及,

发行人也有两个强迫的同伴,即盈峰值得买的东西和de Feng的建构。冯冯的值得买的东西与德国封建办法

工经商提出和营业执照,应峰值得买的东西是营造在奇纳河法度根底上的包起来企业单位。,于

2010,9,发觉28天。;de Feng的建构是一家根据奇纳河法度创建的有穷的责怪公司,成

2006年后,3, 21;直到这种法度看待发布之日,盈峰值得买的东西和de Feng的建构合法、

无效的适于居住性,有法度、规章和不变的化贴壁纸定的奉献的资历,其奉献的脱落也适合LA规则。

律、规章和不变的化贴壁纸定。

(三)在本文(1)的影响下、(二)文章,发行人和同伴人数、定居、

奉献的脱落忠于互相牵连法度、不变的化贴壁纸的规则和规则。

(四)直到这种法度看待发布之日,潘西安文与周挺E协同为发行人的实践控

造人,潘西安文与周挺E系夫妻相干,发行人协同拥局部54人,337,495 股,

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发行人的总家畜本利之和。经本初级律师检查,流出者的实践把持器是至多的。

过来三年缺勤发作普通的代替物。。

(五)抵押品者的奉献

如这种法度看待四分之一条“发行人的创建”第(一)项所述,发行人有穷的

责怪公司的所局部代替物是利害相干利害相干有穷的公司,家畜本利之和为66,000,000 元,不高

江北特殊作为论据的事实167审计记账资产净值,493, 元,适合公司条例第九十六

条文规则。经本初级律师检查,各发动人入伙发行人的资产的产权相干不寻常的,各发

起人将上述的资产入伙发行人缺勤法度在妨碍。

(六)比照发行人及其主席、首座财务官收回的指示,并经本初级律师检查,

发行人发觉时,发动人不在将其全资隶属企业单位或另独一的经商先登记再以其资产

打折的影响,都不的在以在另独一的经商正中鹄的合法利害关系打折的影响。

(七)发行人有穷的责怪公司的所局部代替物是利害相干利害相干有穷的公司,每个入会仪式剂

与所使符合的合法利害关系绝对应的经审计的预订净资产额,因而缺勤抵押品者

入伙发行人的资产或利害关系需容易搬运权属转变工序的影响。从利害关系人看初级律师的利害关系

死去机关查询基本事实、发行人及其总经营、首座财务官收回的指示,发行人的

土势力范围应用权、房屋、排骨、以地雷炸毁权、运输量设备的属性已化名。本所初级律师

以为,江北特材整兴旺变为利害相干利害相干有穷的公司后,江北特种作为论据的事实的资产或利害关系按LA颁布。

人承袭,缺勤法度在妨碍或风险。

     七、发行人家畜及其收回

(1)Jiangbei资金存量的早期代替物

1、创建特殊行政区的奉献的与股权布置

2002太阴历5,潘西安文、周挺E协同以钱币奉献的 5亿元创建江北特材,其

中:潘西安文奉献的 3亿元,对齐资金的60%,周挺E奉献的 2亿元,占对齐资

本40%。

经本初级律师检查,股权资金的创建与资金存量布置、无效的,无权

属使迷惑。

2、Jiangbei北部股权贴壁纸需求的变迁

(1)2003太阴历年9,Jiangbei特种作为论据的事实最早的起霸,对齐资金由500元增至10000元

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2,5亿元。添加2,000万元对齐资金中,潘西安文以钱币资产加法运算股份 1, 万

元,资金积累,聚合的1, 万元;周挺E以钱币资产增

资  万元,资金积累,总计数万元。在资金加法运算继,

潘,19,612, 元 ,正大光明公司,法院的首府

5,387, 元,公司对齐资金。

(2)2009太阴历年12,Jiangbei特殊作为论据的事实同伴大会以为正确无误,周挺E将其赞成的江北特材

让we的拿格形式先给潘独一词。。独创的是基本事实独一。, 股 东法院的首府 额 为 人 民 币

3,469, 元,公司对齐资金;同伴潘西安文奉献的额为大众币

21,530, 元,公司对齐资金。

(3)2009太阴历年12,Jiangbei特殊作为论据的事实同伴大会以为正确无误,Jiangbei特种作为论据的事实二次加法运算股份,

对齐资金2,5亿元增至 3,3亿元,这次新增的 800 万元对齐资金由潘西安文、

潘呈恭、盘东西安、周挺条款、杨行之、杨赤云、张志强、曹兴成、陈都、周挺结构、

唐新镇、范玉锦、黎伟、王成英、潘伟伟、李光明、王芳de、车乡荣、雁鸣声、彭

利君、潘西安府、潘金勋、陈生、潘德全、王莹勇、郑子伟、王新利、汪平、姚彬、

李雯方、陈勇、刘孜钟、沈明华、史称杨、宋韬、肖永号、唐府、在田地里、胡

石归圣餐仪式39名自然人,钱币基金占4。,8亿元预订,内侧的800家公司上市。

收 资 本 , 其 余 4,000元,一万元。。 本 次 增 资 后 , 潘 先 文 出 资

23,699, 元,Jiangbei北部特殊作为论据的事实对齐资金,周挺E奉献的 3,469,

元,Jiangbei北部特殊作为论据的事实对齐资金,另独一38名同伴值得买的东西5,831, 元,占

江北特材对齐资金的 1。

据Jiangbei市工经商提出馆绍介、验资泄漏、公司大大地或《章

快跑修正案、同伴大会发生、股权让协定等。,并经本初级律师检查,蒋贝特种作为论据的事实

拿权变卦正确、合规、真实、无效的,结束工经商变卦死去。

综上,we的拿格形式的初级律师以为,Jiangbei北部特殊作为论据的事实的营造、加法运算股份、同伴奉献的与股权让

完全地都比照事先的使关心法度、不变的化贴壁纸的规则和规则,并执行喊叫的法度工序,不

有争议或潜在争端。

(二)创建时发行人的资金布置

3年2010年,Jiangbei特种作为论据的事实同伴大会,从公司所局部革新谈起

为重庆三生特种建材利害相干利害相干有穷的公司的清单》,比照田建的前面的信发布的查帐泄漏

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告发(田建正信〔2010〕NZ子030152),该公司将积累到2009年、12个月、31个月和东京证券交易所指数。

审计净资产167,493,元66,000,利害相干利害相干有穷的公司

利害相干66,000,000 股,依法被翻译利害相干利害相干有穷的公司;公司完全地同伴到Jiangbei

66的审计净资产对应于股权值得买的东西。,000,袁苑帷幕

利害相干利害相干有穷的公司股权贴壁纸,货币贬值后家畜本利之和超越101,493,列为利害相干

利害相干利害相干有穷的公司资金公积金。比照紧抱的工经商提出、创建时发行人的大大地

使关心同伴大会发生等。,发行人发觉时,其股权布置如次:

序号        同伴姓名     持股数(股)                  持股脱落(%)

     1          潘西安文       47,398,869                        

     2          周挺E        6,938,626                        

     3          潘呈恭        6,600,000                        

     4          盘东西安         600,000                          

     5          周挺条款         600,000                          

     6          杨行之         550,000                          

     7          杨赤云         370,000                          

     8          张志强         275,000                          

     9          曹兴成         250,000                          

    10          陈   都        242,500                          

    11          周挺结构         200,000                          

    12          唐新镇         200,000                          

    13          范玉锦         173,877                          

    14          黎   伟        173,877                          

    15          王成英         173,877                          

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    16          潘伟伟    150,000                          

    17          李光明    130,408                          

    18          王芳de    108,673                          

    19          车乡荣    86,939                           

    20          杨   敏   75,000                           

    21          彭李俊    75,000                           

    22          潘西安府    75,000                           

    23          潘金勋    65,204                           

    24          陈   生   62,500                           

    25          潘德全    54,337                           

    26          王莹勇    54,337                           

    27          郑子伟    39,122                           

    28          王新利    32,602                           

    29          汪   平   28,255                           

    30          姚   彬   28,255                           

    31          李雯方    25,000                           

    32          陈   勇   21,735                           

    33          刘孜钟    21,735                           

    34          沈明华    21,735                           

    35          史称杨    21,735                           

    36          宋   韬   17,388                           

    37          肖永号    17,388                           

                             5-1-20

重庆天元黑色豪门企业单位                       “三圣特材”最早的再发行股权贴壁纸并上市法度看待书

    38          唐府         17,388                           

    39          在田地里         17,388                           

    40          胡世贵         6,250                            

            总计             66,000,000

     比照上述的入席发动人宣布正式的与接纳,它被用作拿财物的法定财物。,不存

代表那个。

比照紧抱的工经商提出、与发行人营造互相牵连验资泄漏、发动人协定、同伴

大会(或同伴大会)发生等。,we的拿格形式的初级律师以为,发行人发觉时的家畜设置、股权布置

合法无效的,现时拿权不在争议。。

(三)发行人创建后股权的代替物

2010太阴历9,发行人将加法运算股份扩股,对齐资金为6,6亿元到7元,200 万

元。经发行人大会以为正确无误,发行人新股票6亿股,每股价钱,

钱币基金红利主峰值得买的东西3,870元300元,de Feng的建构以钱币资产 3,8亿7000万元

订阅300元。

比照紧抱的工经商提出、验资泄漏、董事会与同伴与发行人合法利害关系的收回

大会发生、协定,we的拿格形式的初级律师以为,发行人的真实拿权变卦、合法、无效的,不在

有争议的或潜在的争端。

(四)重庆股权贴壁纸让胸部发行的利害相干清单、

发行人同伴名单、发行人及其同伴宣布正式的,并经本初级律师检查,直到

这种法度看待发布日,同伴赞成的发行人利害相干无权质押

制。

(五)比照发行人同伴宣布正式的,并经本初级律师检查,发行人赞成的赞成人

发行人股权贴壁纸的可靠、合法、无效的,缺勤利害关系使迷惑,缺勤承销人

股权贴壁纸铺放。

       八、发行人的事情

(1)发行人的经纪地眼界和经纪方法

1、营业执照和资历验证或许正当理由、

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发行人及其总经营宣布正式的,并经本初级律师检查,发行人及其支流赞成

做经商是喊叫的、无效的批准贴壁纸,它的实践事情还缺勤超载以为正确无误的海峡。

营地眼界。we的拿格形式的初级律师以为,发行人及其支流的经纪地眼界和经纪方法适合使关心法

律、不变的化贴壁纸的规则和规则。

(二)发行人境外经纪影响

比照查帐泄漏、发行人陆续同伴大会发生、董事会发生、发行人发行

阐明,并经本初级律师检查,发行人在内地外道缺勤搞普通的事情参加战役。。

(三)发行人经纪地眼界的代替物影响

比照紧抱的工经商提出、使关心同伴大会(或同伴大会)发生、互相牵连大大地

或《章快跑修正案等,并经本初级律师检查,江北特材与发行人历次经纪地眼界的

拿变卦均经同伴大会或同伴大会以为正确无误。,并据此改变了公司大大地,应对工经商业的代替物

更多死去工序,拿喊叫的法度工序都已执行。,这种代替物的正确、无效的,不触及发行人

主营事情发作精华的性代替物。

(四)发行人的次要事情

比照发行人的《企业单位法人营业执照》、《招股阐明书》、查帐泄漏及其发行

行人出

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