重庆三圣特种建材股份有限公司重庆天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书

重庆天元法度公司

就重庆三生特种建材使参与使参与有限的事物公司最早

上级的发行股上市的法度成心的

    地址:重庆渝北区红金通道555, 22元国际学生公寓

用电话与交谈:023-86886185              传真传输:023-86886180

重庆天元黑色豪门客人                          “三圣特材”最早上级的发行股并上市法度视域书

                                  目    录

释义

首要的做切片颁奖仪式

发短信的其次做切片

一、赞成和赞成现期上市

二、发行人上市的首要资历术语

三、就是这样成绩上市的要紧的术语

四、发行人的碰见

五、发行人的自恃心

六、传授人和隐名(现实把持人)

七、发行人股票及其收回

八、发行人的事情

九、互插有耐性的和有耐性的竞赛

十、发行人的首要家眷

十一、发行人的首要契约契约

十二、专攻资产使多样化与发行人并购

十三个的、压榨某恭敬的创制与修正

十四个、发行人大会、董事会、中西部及东部各州的县议会的次要法规与主力队员化运作

十五个体组成的橄榄球队、发行人处长、监事与最高级手柄职员的及其使多样化

十六、发行人税

十七、发行人的环保与本领集中、技术等基准

十八、发行人募集资产的应用

十九点钟、发行人事情的开展打算

二十、诉诸法律、调停或行政处罚

二十一、发行人某恭敬的法度风险评价

二十二、总结视域

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重庆天元黑色豪门客人                       “三圣特材”最早上级的发行股并上市法度视域书

     释义:

在这一法度视域中,除非文字的意义要标志,跟随术语具有以下意味:

发行人或公司         指重庆三生特种建材使参与使参与有限的事物公司

这次发行             指发行人拟向某一阶层的人们最早上级的发行 2400 万股股

指发行人拟向某一阶层的人们最早上级的发行 2400 万股股

就是这样成绩在买卖上上市。

并在深圳有价牲畜市场税上市

 江北特材             指重庆市江北特种建材使参与有限的事物公司,发行人的祖先

混凝土喷射浇注子公司         指重庆三生特种建材使参与使参与有限的事物公司混凝土喷射浇注子公司

石膏粉矿使分支组织         指重庆三生特种建材使参与使参与有限的事物公司石膏粉矿使分支组织

石片厂               指重庆三生特种建材使参与使参与有限的事物公司石片厂

传送子公司           指重庆三生特种建材使参与使参与有限的事物公司传送子公司

德露逻辑学             指重庆德露逻辑学使参与有限的事物公司

 碚圣农科             指重庆市碚圣农艺使参与使参与有限的事物公司

三圣汽修             指重庆三圣汽车修理使参与有限的事物公司

三圣加油站           指重庆市北碚区三圣加油站

八仙洞煤业           指重庆市北碚区八仙洞煤业使参与有限的事物公司

三圣修建             指重庆市三圣修建使参与有限的事物公司

盈峰授予             指佛山市顺德盈峰授予合伙人学位客人(有限的事物合伙人学位)

                      指广东de Feng的建构工程使参与有限的事物公司,原始名:广东德丰大厦

de Feng的建构

艰难行进使参与有限的事物公司

江北特材厂           指重庆市江北特种建材厂

江北石膏粉厂           指重庆市江北石膏粉厂

三圣管理的形式           指重庆市北碚区三圣镇民主党员内阁

北碚州治           指重庆市北碚区民主党员内阁

北碚工贸易分局         指重庆市工贸易行政机关手柄局北碚区分局

 重庆工贸易局           指重庆市工贸易行政机关手柄局

柴纳证监会           指柴纳有价证券人的监督手柄委员

农行北碚分公司         指柴纳农业倾斜飞行使参与使参与有限的事物公司重庆北碚分公司

工行北碚分公司         指柴纳工贸易倾斜飞行使参与使参与有限的事物公司重庆北碚分公司

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 汤奇 Tong的变体正信               指汤奇 Tong的变体正信会计工作公司使参与有限的事物公司

宏源有价证券               指宏源有价证券使参与使参与有限的事物公司

本所                   指重庆天元黑色豪门客人

                        指《重庆三生特种建材使参与使参与有限的事物公司最早上级的发行股

《招股阐明书》

门票阐明书(叫牌)

重庆三生,由汤奇 Tong的变体郑鑫会计工作公司收回

特种建材使参与使参与有限的事物公司短暂拜访 2011 年 9 月 30 日止及前

《查帐说话生产率或方法》

《三年度决算表查帐说话生产率或方法》(Tianjian Zheng X)

第030058字

重庆三生,由汤奇 Tong的变体郑鑫会计工作公司收回

特种建材使参与使参与有限的事物公司短暂拜访 2011 年 9 月 30 日止及前

纳税的评价说话生产率或方法

三专项税务核对说话生产率或方法(田建正信)2011

特白字第030233号

重庆三生,由汤奇 Tong的变体郑鑫会计工作公司收回

特种建材使参与使参与有限的事物公司短暂拜访 2011 年 9 月 30 日止在内侧地

在内侧地把持查帐说话生产率或方法

把持查帐说话生产率或方法》(汤奇 Tong的变体正信审[2011]专字第 030232

号)

指重庆天元法度公司就重庆三生的特殊修建

这种法度视域

使参与有限的事物公司最早上级的发行股上市的法度成心的》

指重庆天元法度公司就重庆三生的特殊修建

《大律师工作说话生产率或方法》

使参与有限的事物公司最早上级的募股和上市的大律师工作说话生产率或方法

 《公司条例》             指《中华民主党员共和国公司条例》

《有价证券法》             指《中华民主党员共和国有价证券法》

 开动手柄法       指《最早上级的发行股并上市手柄办法》

                        指《上级的发行有价证券公司教训发行的编报章程第 12 号—

校订者和说话生产率或方法编码12

上级的发行有价证券及大律师工作说话生产率或方法的法度视域

《有价证券经纪手柄办法》是指《有价证券法》。

《有价证券商执业章程》是有价牲畜市场的执业章程。

元                     指民主党员币元

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               重庆天元法度公司

重庆三生特种建材使参与使参与有限的事物公司首要的酒吧

发行股和上市的法度视域

                                                 渝天律非诉字[2011]22-1 号

致:重庆三生特种建材使参与使参与有限的事物公司

鉴于发行人签字的科学实验报告,该协会作为发行人声请最早上级的募股。

特殊法度顾问名单。就是这样机构是以有价证券法为根底的。、《公司条例》、开动手柄法、《编

第12号章程、有价证券经纪手柄办法与有价证券事情业务、

主力队员化提出申请的规则和规则,大律师有耐性的认可的客人基准、职业道德与用心

精髓,声称法度视域。

                              首要的做切片颁奖仪式

作者号的法度视域书,以下颁奖仪式如次:

1、鉴于有价证券法、黑色豪门客人喜欢有价证券法度事情的手柄工作。

法》和《黑色豪门客人有价证券法度事情执业章程》等规则及这种法度视域号日先前

曾经发生或在的实在。,刚硬的执行法定掌管任,遵纪言而有信

则,片面视察,使发誓本法所固执己见实在的现实性、精确、装满的,

宣布评论结语的使伤残性、精确,不睬虚伪记载、给错误的劝告性的颁奖仪式或专攻忽略,

承当分歧的的法度倾向。

2、为号这种法度视域,we的自己的事物格形式的大律师在坚持考察中。,据有价证券事情手柄问询处

《法度》和《有价证券商执业章程》及另外关心规则,视察规划的编制与履行,搜集、顾及

本法度视域书所需提出申请。发行人及其董事、最高级干事曾经走出家门。

全挂在脸上叫牌,向大律师给予的全挂在脸上要紧的、要紧的拷贝、要紧的或听写测验硬拷贝

口头证词失实、精确、装满的的,不隐藏记载、虚伪颁奖仪式或专攻忽略。,给予法度

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该机关自己的事物提出申请的硬拷贝与ORIG分歧。,自己的事物提出申请的署名、封印是真的。we的自己的事物格形式的大律师如次

心细性本能与明显本能,孤独、到达、仅仅核对。

3、大律师使和谐一致发行人将自告奋勇出价或按柴纳I。

证监会复核请援用这种法度视域和《大律师工作说话生产率或方法》的材料,但发行人作出前述的后果

援用时,无论什么法度上的歧义或误会都可能性是鉴于援用而领到的。。

4、大律师对会计工作不掌管。、审计、验资、资产评价及另外专业事项述评。

本所大律师在这种法度视域和《大律师工作说话生产率或方法》中援用关心会计工作报表、查帐说话生产率或方法、

验资说话生产率或方法、资产评价说话生产率或方法打中履历或结语,必需执行打电话给的睬工作。,但它做错代表

课题生的大律师对此作出明确的的或默示使发誓。。

5、助动词=have本所号这种法度视域至关要紧正好显微镜凝块计数无法开端孤独的显示维持的事

实,在大律师执行打电话给的倾向工作较晚地,依托内阁互插机关、发行人或另外人

专做定货的单签发的证实提出申请号的法度视域书。

6、本所使和谐一致将这种法度视域和《大律师工作说话生产率或方法》作为发行人声请这次发行

上市所需法度提出申请,与另外叫牌一齐说话生产率或方法,并照料承当分歧的的法度倾向。

7、这种法度视域和《大律师工作说话生产率或方法》仅供发行人造就是这样成绩在买卖上上市。之打算使

用,不得用于无论什么另外申请表格。

                              发短信的其次做切片

     一、赞成和赞成现期上市

(1)5年度2011周年纪念的,发行人传唤首要的届董事会第五次警卫官,这次警卫官

董事会的决定为9人。,可靠的于董事会的决定8,发行人的掌管、最高级手柄职员的列席这次警卫官。会

议深思经过了与就是这样成绩在买卖上上市。互插的账单。

5年2011年,发行人处长会向公司完整的隐名收回传唤 2011 年首要的次临

隐名大会迂回的,迂回的中收录传唤隐名大会的时期。、评价、深思和另外材料。

(二)5年2011年,发行人传唤 2011 年首要的次暂时隐名大会,列席

暂时隐名的隐名和隐名代表,代表股71,925,000 股,发行人账

提议的使参与数量。警卫官深思经过与就是这样成绩在买卖上上市。互插的账单。

前述的董事会和隐名大会的反省、签到册、警卫官法案、警卫官记载及

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后果,we的自己的事物格形式的大律师以为,前述的董事会的搜集某事物和搜集某事物顺序、列席警卫官职员的

的资历、投票顺序和投票够用与公司分歧。、压榨某恭敬的关心规则,

董事会和隐名会外面的后果的材料、使伤残,发行人大会对董事会辩解的

延伸、自己的事物顺序都是合法的、使伤残。

综上,we的自己的事物格形式的大律师以为,发行人大会已合法、就是这样成绩的发行开端了使伤残的赞成。

列出后果,契合开动手柄法四的十四个条和四的十五个体组成的橄榄球队条文规则,但发行人

就是这样成绩在买卖上上市。尚需原因柴纳证监会对这次发行的认可及深圳有价牲畜市场税对发行

股上市的使和谐一致。

     二、发行人上市的首要资历术语

(1)发行人依法到达、使伤残使参与使参与有限的事物公司

1、发行人是由江北特材整个变卦碰见的使参与使参与有限的事物公司,一年的所需时间打中2010,3

星期天在重庆工贸易局满足留下印象,并原因牌照为 500109000015191 的《客人法人

营业执照》,公司的典型是使参与使参与有限的事物公司。

2、鉴于《客人法人营业执照》和《客人法人营业执照》、发行人宣布叫牌,

自发行以后,发行人已经过工贸易,发行人自碰见起至这种法度视域号之

日常墨守法规、使伤残适于居住性,不睬法度在、法规、主力队员化提出申请与发行人某恭敬的请

废除包围。

综上,we的自己的事物格形式的大律师以为,发行人是依法到达的使参与使参与有限的事物公司。,契合

开动手柄法八号条文规则。

(二)鉴于《客人法人营业执照》和《客人法人营业执照》、发行人宣布叫牌,

发行人从有限的事物倾向公司变卦为使参与使参与有限的事物公司,它是被审计的原始书的净资产价钱。

股向使参与使参与有限的事物公司的总体使多样化,根据,可以计算行人的继续开刀时期。

算。蒋贝特种要紧的在重庆招收到达,行人的继续性

营业时期已超越3,契合开动手柄法第九条文规则。

(三)以发行人的首要资产为根底的认股权证、本所大律师在互插产权留下印象机关原因的查

验够用、Tianjian字母的互插性验资说话生产率或方法(田建正信〔2010〕第030011号)、

汤奇 Tong的变体正信〔2010〕综030055、发行人宣布叫牌,发行人招收资金

由其发起者和隐名全额补偿,传授人和隐名应用的资产的产权让

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手柄完成。发行人的首要资产不在专攻的自己的事物权麻烦或麻烦。,契合开动手柄法

第十条规则。

(四)鉴于客人法人的营业执照、《查帐说话生产率或方法》,经本

大律师查核,发行人首要喜欢商品混凝土喷射浇注、混凝土喷射浇注另加剂、硫酸盐的夸张的行动或形象与推销

务,夸张的行动或形象经纪符交接法规则、《行法度法规》和《压榨某恭敬》的规则,契合民族性工业界手柄

策,契合开动手柄法第十一条文规则。

(五)如这种法度视域第六感觉条“传授人和隐名(现实把持人)”、八号头发

行人的事情”和第十五个体组成的橄榄球队条“发行人处长、监事与最高级手柄职员的及其使多样化”所述,

发行人的首要事情在LAS所需时间不睬发生专攻使多样化。;董事、最高级手柄层不睬发生

专攻使多样化;现实把持器不睬方法,契合开动手柄法第十二条文规则。

(六)重庆股让提取岩芯有产者使参与的隐名

册》、隐名订立演出契约、发行人及其隐名宣布叫牌,并经本大律师查核,发行

民主党员合法冠军的的清楚,桩隐名桩隐名、由隐名有产者的现实把持人把持的发行人

使参与中不睬专攻冠军的麻烦,契合开动手柄法第十三个的条文规则。

综上,we的自己的事物格形式的大律师以为,发行人依法到达、使伤残使参与使参与有限的事物公司,不存

在法度中、法规、主力队员化提出申请及公司某恭敬规则的必要废除包围,发行人有

就是这样成绩在买卖上上市。的提供资历。

     三、就是这样成绩上市的要紧的术语

(1)学科资历

如这种法度视域其次条“发行人上市的首要资历术语”所述,发行人具

备就是这样成绩在买卖上上市。的提供资历,契合开动手柄法八号条至第十三个的条的规则。

(二)自恃心

如这种法度视域第五条“发行人的自恃心”所述,发行人有装满的的事情提供

机关和正好为买卖孤独运作的生产率,发行人资产的自恃心和装满的性,职员的、财务、机构

客人自恃心,发行人自恃心不在严肃的缺陷,契合开动手柄法第十

四至其次十条目。

(三)主力队员化运作

1、如这种法度视域第十四个条“发行人大会、董事会、中西部及东部各州的县议会章程

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主力队员化运作,发行人碰见和正确的隐名大会、董事会、中西部及东部各州的县议会、孤独董

事、董事会大臣名物与特殊委员名物,关心机构和职员的可以执行掌管任。

责,契合开动手柄法其次十一条文规则。

2、鉴于发行人在辅导期的改善规划、改善记载、招收及其董事、监事

最高级手柄层宣布叫牌,发行人的董事、镇长和最高级手柄职员的已接受辅导期。

改善与试场经过,曾经知情关心股上市的法度、规章和主力队员化提出申请

的规则,理解股票上市的公司及其董事、掌管和最高级手柄职员的的法定工作和倾向,契合

开动手柄法其次十二条文规则。

3、鉴于发行人及其董事、监事最高级手柄层宣布叫牌,经过大律师

柴纳有价证券人的监督手柄委员、最高民主党员法院等关心机关的网站查验,发行人的董事、掌管和

最高级手柄职员的符交接法规则、行法度法规的资历,而且不睬跟随事例:

(1)柴纳证监会取缔进入有价牲畜市场的办法;

(2)近36个月来,证监会受到行政处罚。,或乍12个月的显示

票据对换的上级的责任;

(3)司法机关因涉嫌犯科或被固执己见为犯科嫌疑人

考察,尚未有明确的总结视域。

发行人的董事、掌管和最高级手柄职员的具有《公司条例》等法度、规制与主力队员化

提出申请规则的资历,契合开动手柄法其次十三个的条文规则。

4、鉴于在内侧地把持查帐说话生产率或方法连同发行人宣布叫牌,发行人的在内侧地把持

系统健全使伤残履行,财务说话生产率或方法的保护是可以使发誓的、夸张的行动或形象经纪的墨守法规、

运转效能与使伤残性,契合开动手柄法其次十四个条文规则。

5、鉴于发行人的工贸易、税务、疆土、专做定货的、环保、集中技术、安

全夸张的行动或形象、艰难行进和社会保障部关心机关号的提出申请、发行人及其董事

长、总干事、财务总监、董事会大臣等宣布叫牌,经过大律师登陆柴纳证监

会、最高民主党员法院等关心机关的网站查验,公布者不睬以下材料,契合首要的个开端

手柄方法的其次十五个体组成的橄榄球队条规则:

(1)乍各自的月内36个月不法定机构赞成,不辩解上级的发行或上级的发行有价证券;

或许私生的灵活的发生在36个月前。,但它仍做继续性财产。;

(2)乍 36 个月内违背工贸易、收益、国家、环保、专做定货的及另外法度、行

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法度法规,命运严肃的的行政处罚;

(3)近36个月来,向Chin针对了声请书。,针对的声请提出申请

伪造记载、给错误的劝告性的颁奖仪式或专攻忽略;或许不契合发行术语和欺诈中级的做手脚的。

认可;或许闩柴纳证监会审计和发行复核委员的审计工作;或假的

造、变卦发行人或其董事、监事、最高级手柄职员的署名、盖印;

(4)这次顺从的发行声请提出申请伪造记载、给错误的劝告性的颁奖仪式或专攻忽略;

(5)司法机关对涉嫌犯科的罪犯侦探,尚未有明确的总结视域;

(6)严肃的伤害合法合法冠军的的另外探察。

6、鉴于查帐说话生产率或方法、发行人的《某恭敬》和《外国的保证人手柄名物》、汤奇 Tong的变体正

函电会计工作宣布叫牌、发行人及其首座财务官宣布叫牌,并经本大律师查核,发

行人现行《某恭敬》及《外国的保证人手柄名物》中已明确的外国的保证人的审批权力和深思

顺序,发行人不履行义务桩隐名在、现实把持人和另外被把持客人承当

的探察,契合开动手柄法其次十六条文规则。

7、鉴于在内侧地把持查帐说话生产率或方法、汤奇 Tong的变体正函电会计工作宣布叫牌、发行人的资金

黄金手柄体制、发行人及其首座财务官宣布叫牌,并经本大律师查核,发行人整

保健变为使参与使参与有限的事物公司后,已找到起刚硬的的《资黄金手柄体制,不睬资产被把持

股隐名、现实把持人和另外被把持客人借钱。、补偿性的契约、垫子或另外方法

使用的探察,契合开动手柄法其次十七条文规则。

(四)财政计算工作

1、鉴于查帐说话生产率或方法、《招股阐明书》,发行人资产集中良好,资产负债结

构有理,吸引生产率强,现金流动量主力队员,契合开动手柄法其次十八条之规

定。

2、鉴于在内侧地把持查帐说话生产率或方法、发行人宣布叫牌,发行人在自己的事物首要恭敬

坚持与财务预备互插的使伤残在内侧地把持,田建宣布了每一全无保存的结语。

在内侧地把持查帐说话生产率或方法,契合开动手柄法其次十九点钟条文规则。

3、鉴于查帐说话生产率或方法、发行人及其首座财务官宣布叫牌,发行人决算表

已本着会计工作准则的规则编制。,在自己的事物首要恭敬,发行人的决算表都相当公允。

况、经纪效果与现金流动量,田建正信号了一份无限制的的查帐说话生产率或方法。,契合首要的

《手柄办法》第三十条规则。

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     4、鉴于查帐说话生产率或方法、发行人及其首座财务官宣布叫牌,发行人编制财务说话生产率或方法

该表鉴于现实买卖或事项。;会计工作鸣谢、坚持测和说话生产率或方法

的心细;平稳的或相像的财务状况事情,选择分歧的会计工作策略,无随机使多样化,

契合开动手柄法第三十一条文规则。

5、鉴于查帐说话生产率或方法、《招股阐明书》、发行人及其首座财务官宣布叫牌,并

经本大律师查核,发行人满的发行了单方的相干和特性。

易,互插买卖的仅仅价钱,不睬经过互插买卖操作获利的文献的编集。,契合首要的个开端手柄

方法的第三十二条规则。

6、鉴于查帐说话生产率或方法,发行人契合开动手柄法第三十三个的条所规则的各

术语术语:

(1)发行人的2008年、2009 年及 2010 年 3 个会计工作年度的净获利(以减除非

常常利弊得失前后,孰低孰低,,436, 元、40,909,袁苑和

62,471,每个元素都是正的。,超越3,000万元;

(2)发行人的2008年、2009, 2010和3。

313,058, 元、376,524,袁苑和 616,388, 元,超越30亿

元;

(3)发行人眼前的总股票为7200元民主党员币。,实足3,000万元;

(4)乍一晚期的(短暂拜访 2011 年 9 月 30 日),发行人的无形资产(减除国家)

国家应用权、水雷权为0后,净资产为367,360, 元,无形资产占净资产

夸张的行动或形象使成洁治为0,不超越20%;

(5)乍一晚期的(短暂拜访 2011 年 9 月 30 日),发行人的未分配获利为

113,184, 元,不睬未补偿的减少。

7、鉴于关心收益给人好印象的赞成提出申请、发行人及其扩大某人的兴趣的税务机关该当分离的

未收回证实、《查帐说话生产率或方法》、纳税的评价说话生产率或方法及《招股阐明书》,发行人依

法纳税的,自己的事物收益给人好印象的均契合互插法度法规。,对发行人经纪业绩的收益驱动器

不在严肃的求助于(详见这种法度视域第十六条“发行人税”),契合首要的个开端管

方法的第三十四个条规则。

8、鉴于查帐说话生产率或方法、发行人宣布叫牌,并经本大律师查核,发行人不存

专攻契约上菜用具风险,不克不及使发誓继续经纪的感情。、诉诸法律、调停等。,

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契合开动手柄法第三十五个体组成的橄榄球队条文规则。

9、鉴于查帐说话生产率或方法、《招股阐明书等申报提出申请及发行人宣布叫牌,并

经本大律师查核,发行人的申报提出申请契合开动手柄法第三十六条文规则,

不睬跟随制约:

(1)成心不履行义务或假装的买卖、签署协议或另外要紧教训;

(2)会计工作策略或会计工作评价的滥用;

(3)操作、伪造、改篡会计工作记载或许互插能防范。

10、鉴于查帐说话生产率或方法、招股阐明书及发行人宣布叫牌,经过大律师

查验,发行人无跟随感情其继续的制约,契合开动手柄法第

三十七条规则:

(1)发行人的经纪状况、本领或上菜用具的混合物建筑学曾经方法或将阅历SI。,

对发行人的继续吸引生产率有明显的不顺感情;

(2)发行人的有耐性的位或经纪境遇

使多样化,对发行人的继续吸引生产率有明显的不顺感情;

(3)发行人乍 1 个会计工作年度的营业支出或净获利对关系方或许在专攻

不肯定有耐性的具有明显求助于性;

(4)发行人乍 1 个会计工作年度的净获利首要因为合决算表延伸非常小的

授予收益;

(5)发行人应用的品牌、专利证、所有人技术连同特许经纪权等要紧资产或技

在外科手术的收集或应用中发生专攻不顺使多样化的风险。;

(6)可能性对康廷发生专攻不顺感情的另外制约。

(五)资产筹措的运用

如这种法度视域第十八条“发行人募集资产的应用”所述,饱学之士的成绩

募集资产的运用契合开动手柄法第三十八条至四的十三个的条文规则。

(六)公司条例、有价证券法规则的另外术语

1、隐名大会后果及董事会后果、招股阐明书与发行人

宣布叫牌,饱学之士的成绩股,执行上级的、仅仅、仅仅的本能,平稳的的等级

攻击:严厉批评或猛烈攻击有相等的冠军的;饱学之士的成绩的股为民主党员币权益股股,股发行

术语和价钱相似的。,无论什么单位或个体捐赠的使参与,每股应补偿平稳的的价钱,契合

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《公司条例》第首要的百二十七条的规则。

2、如这种法度视域第十四个条“发行人大会、董事会、中西部及东部各州的县议会章程

主力队员化运作,发行人碰见和正确的隐名大会、董事会、中西部及东部各州的县议会、孤独董

事、董事会大臣名物,关心机构和职员的可以执行掌管任。责,呼声好,跑得好

的体制,经受住《SE》第第十三个的条第1条第(1)款的规则。

3、如本条第(四)款所述,发行人有继续吸引的生产率,良好的财务状况,符

合《有价证券法》第十三个的条首要的款第(二)项之规则。

4、鉴于关心掌管机关分未收回证实、《查帐说话生产率或方法》、发行人宣布叫牌,

并经本大律师查核,发行人过来不睬财政计算工作能防范虚伪记载,不睬另外专攻非法行动

行动,契合第1条第(三)款和第第五十的款第1款。

之规则。

5、鉴于《客人法人营业执照》和《客人法人营业执照》、Tianjian字母的互插性

验资说话生产率或方法(田建正信〔2010〕第030011号)、汤奇 Tong的变体〔2010〕综字

030055、发行人某恭敬,发行人眼前的总股票为7,2亿元,实足3,000

万元,经受住《有价证券法》第第五十的条第1款(2)的规则。

6、鉴于 2011 年 5 月 28 日发行人 2011 年首要的次暂时隐名大会深思经过的

IPO及上市规划的账单,饱学之士的成绩股的数目

占这次发行后使参与数量的洁治将不在水下 25%,鉴于《有价证券法》第第五十的条第1款,

(三)项打算规则。

综上,we的自己的事物格形式的大律师以为,发行人契合公司条例、《有价证券法》、开动手柄法

另外互插法度、接管机构规则的民主党员币权益股最早上级的发行

要紧的术语。

     四、发行人的碰见

(1)碰见发行人的顺序、资历、术语、方法

1、Jiangbei北部特殊要紧的的找到

发行人的祖先是江北的特产,蒋贝特种要紧的顶替使参与使参与有限的事物公司(即发行人)

优于,系依法碰见并使伤残适于居住性的有限的事物倾向公司。据Jiangbei市特勤局工贸易记录馆

隐名收回的叫牌,we的自己的事物格形式的大律师以为,贾北部特殊要紧的的找到顺序、资历、术语与道路

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自己的事物的时期法都契合提姆的互插法度。、主力队员化提出申请的规则和规则,经辩解机关赞成。

2、发行人的碰见

(1)发行人的营业记录由对我们来说大律师顾及。、发行人议事程序打中互插董事

警卫官和隐名大会(或隐名大会)后果、《重庆三生特种建材使参与使参与有限的事物公司传授人科学实验报告

书等,we的自己的事物格形式的大律师以为,发行人碰见的顺序契合互插法度、规章和主力队员化提出申请

定,缺省可能性原因发行人到达使伤残。。

(2)如这种法度视域第六感觉条“传授人和隐名(现实把持人)”所述,40个名字

传授人具有分歧的的民事的冠军的生产率和公民冠军的生产率。,柴纳有居住时间,有着

倡议者使参与使参与有限的事物公司到达的传授人,不睬法度在、规章和主力队员化提出申请定的

使参与使参与有限的事物公司不应到达的制约。

(3)发行人到达时由 40个名字传授人传授碰见,各传授人柴纳有居住时间,

居住时间的数目和居住时间均契合T的规则;发行人的总股票为6,600

万元,股权数量超越500;发行人的建立警卫官是由发起者深思和赞成的。

公司某恭敬,发行人碰见隐名大会、董事会、中西部及东部各州的县议会、手柄水平与另外公司管理

构;发行人到达时有法定庇护权,它的居住时间是重庆北碚区三生镇街。,we的自己的事物格形式的大律师接受

为,发行人本着关心法度规则的术语、主力队员化提出申请的规则和规则。

(4)发行人的发行是经过SP的总体使多样化来找到的。,其净资产数量为6,600

万元,不高于经审计的公司净资产167,493, 元,发行人设置

交接法、主力队员化提出申请的规则和规则。

综上,we的自己的事物格形式的大律师以为,发行人碰见的顺序、资历、术语、契合所需时间法

律、主力队员化提出申请的规则和规则,经辩解机关赞成。

(二)发行人的碰见议事程序,完整的传授人于 3年2010年协同签署了《重

三贤人特种建材极点传授者科学实验报告。 we的自己的事物格形式的大律师以为,前述的发起者科学实验报告

材料契合互插法度。、主力队员化提出申请的规则和规则,不在使发行人行动到达

在潜在争端的制约下。

(三)经本大律师查核,发行人在碰见议事程序中停止审计。、验资的打电话给性等

顺序,经受住互插法度、主力队员化提出申请的规则和规则。

(四)发行人在2010年、3个月内传唤建立大会;,大律师在目录上。

人类产额警卫官,顾及互插警卫官记载、书、后果及另外互插教训,we的自己的事物格形式的大律师以为,

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发行人类产额警卫官的顺序及所议事项经受住互插法度、主力队员化提出申请的规则和规则。

       五、发行人的自恃心

(一)发行人有装满的的事情提供机关和正好为买卖孤独运作的生产率。

鉴于发行人的《客人法人营业执照》、碰见和总干事收回的预示,并经

本大律师查核,发行人喜欢的现实事情在认可事情延伸内。;发行人不得不

与夸张的行动或形象经纪关心、孤独装满的的供给、夸张的行动或形象、推销系统,夸张的行动或形象经纪打中孤独方针决策

的夸张的行动或形象、推销、推销及另外事项,其事情孤独于桩隐名、现实把持器及其把持

他的职业。

we的自己的事物格形式的大律师以为,短暂拜访这种法度视域号之日,发行人具有孤独装满的的供给、

夸张的行动或形象、推销系统,装满的的贸易系统,孤独运营买卖的生产率,契合首要的

《手柄办法》第十四个条规则。

(二)文凭机关留下印象处的查询够用、《查帐说话生产率或方法》、

发行人及其总干事、首座财务官收回的说明用法的,经本大律师查核,发行人有与夸张的行动或形象

客人互插夸张的行动或形象系统、辅佐夸张的行动或形象系统及相配设备,发行人的合法自己的事物权和公司的夸张的行动或形象经纪

封国家、庄稼、机器设备、招收品牌、专利证、水雷权等首要资产的自己的事物权或原因

用权,孤独的原要紧的推销和本领推销系统。

we的自己的事物格形式的大律师以为,发行人资产的自恃心和装满的性,契合开动手柄法第十五个体组成的橄榄球队条之规

定。

(三)鉴于发行人及其现实把持人、关心最高级手柄职员的收回的说明用法的和收回

互插职员的名单等。,并经本大律师查核,发行人的总干事、副总干事、财务总监

和董事会大臣等最高级手柄职员的均未在桩隐名或现实把持人把持的另外的职业中

肩膀掌管、掌管非常小的另外掌管任,未受桩隐名或现实把持人把持的另外客人

工钱工钱;发行人的财务职员的均未在桩隐名或现实把持人把持的另外的职业中兼

职。

we的自己的事物格形式的大律师以为,发行人的自恃心,契合开动手柄法第十六条文规则。

(四)发行人及其扩大某人的兴趣开立授权。、在内侧地把持查帐说话生产率或方法、

汤奇 Tong的变体正函电会计工作宣布叫牌、发行人及其首座财务官宣布叫牌,经过大律师查

验,发行人碰见孤独的财务机关,装备一名特殊财务掌管,找到孤独的倾斜飞行

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核算系统,可以孤独停止财务方针决策,基准化的财政计算工作名物和财务上菜用具

务手柄名物;发行人在倾斜飞行孤独开户。,不在桩隐名、现实把持器及其

把持的另外的职业一份倾斜飞行报账的探察。

发行人税务机关号的证实。、发行人及其扩大某人的兴趣的税务委员

记证》、发行人乍三年的纳税的申报提出申请连同发行人宣布叫牌,经过大律师

查验,发行人已在重庆国税局手柄税务留下印象。

立纳税的。

we的自己的事物格形式的大律师以为,发行人的财务自恃心,契合开动手柄法第十七条文规则。

(五)发行人的名物自恃心

鉴于发行人及其扩大某人的兴趣的营业执照、在内侧地把持查帐说话生产率或方法、压榨某恭敬、

互插董事会后果和隐名的大会后果及发行人宣布叫牌等,并经本大律师查核,

发行人已依法办事、次要法规,隐名大会到达了。、董事会、中西部及东部各州的县议会;已

孤独董事的碰见、董事会大臣的工作名物;董事会到达战术开展委员、薪酬与估计

委员、审计委员、据以取名委员等4个专业委员;总干事由董事会等同于。,总

干事碰见行政人事机关、环保与食品的保质期、夸张的行动或形象创造部、物资供给部、买卖营销部、资

产财务处、课题与发展提取岩芯、化学工业使分支组织、减Aquarius水瓶座厂、膨大剂厂等10个机关及混凝土喷射浇注

子公司、石膏粉矿使分支组织、传送子公司、石片厂等4个分支组织。

we的自己的事物格形式的大律师以为,发行人找到健全了在内侧地经纪手柄机构,孤独经纪手柄

权,桩隐名、现实把持器及其把持他的职业中间不在机构联合收割机的探察,

发行人的名物自恃心,契合开动手柄法第十八条文规则。

(六)发行人的事情自恃心性

鉴于发行人及其扩大某人的兴趣的营业执照、《查帐说话生产率或方法》、《招股阐明书》、发行人

宣布叫牌,并经本大律师查核,发行人的首要事情是综合利用

时新环保建材的课题与发展、夸张的行动或形象、推销;

发行人的事情自恃心于桩隐名、现实把持器及其把持他的职业。发行人有产者

隐名、现实把持器及其把持他的职业中间不在同性竞赛或许显失仅仅的关系

买卖。

we的自己的事物格形式的大律师以为,发行人的事情自恃心,其事情孤独于桩隐名、现实把持人

及其把持的另外的职业,契合开动手柄法第十九的点钟条文规则。

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     (七)鉴于发行人宣布叫牌,并经本大律师查核,发行人做错孤独的。

没有活力的另外严肃的缺陷,契合开动手柄法其次十条文规则。

综上,we的自己的事物格形式的大律师以为,发行人有装满的的事情提供系和正好必须对付买卖孤独经纪

的生产率,孤独装满的资产,职员的、机构、倾斜飞行与贸易孤独,孤独不严

重缺陷,契合开动手柄法第十四个条至二十条的互插规则。

     六、传授人和隐名(现实把持人)

(1)发行人的工贸易记录、传授人的科学实验报告和传授人的学位。,并

经本大律师查核,发行人的保证人人,潘贤文、周挺E、潘呈恭、盘东西安、周挺财产、

杨行之、杨赤云、张志强、曹兴成、陈都、周挺建造物、唐新镇、范玉锦、黎伟、王

成英、潘伟伟、李光明、王芳de、车乡荣、雁鸣声、彭李俊、潘西安府、潘金勋、陈

生、潘德全、王莹勇、郑子伟、王新利、汪平、姚彬、李雯方、陈勇、刘孜钟、

沈明华、史称杨、宋韬、肖永号、唐府、在田地里、胡世贵等 40个名字自然人。

经本大律师查核,前述的 40个名字传授按人口平均为柴纳境内公民,有分歧的的人依法办事

冠军的和民事的行动生产率,柴纳有居住时间,外面的传授按人口平均有法度规则、法

接管机构的后援组织资历和出资的额,其出资的洁治符交接法、法

说明与主力队员化提出申请。

(二)发行人的现存的隐名

短暂拜访这种法度视域号之日,前述的 40个名字传授人仍系发行人的隐名,再说,

发行人也有两个违背自然的隐名,即盈峰授予和de Feng的建构。冯冯的授予与德国封建名物

工贸易记录和营业执照,应峰授予是找到在柴纳法度根底上的合伙人学位客人。,于

2010,9,到达28天。;de Feng的建构是一家根据柴纳法度碰见的有限的事物倾向公司,成

2006年后,3, 21;短暂拜访这种法度视域号之日,盈峰授予和de Feng的建构合法、

使伤残适于居住性,有法度、规章和主力队员化提出申请定的出资的资历,其出资的洁治也契合LA规则。

律、规章和主力队员化提出申请定。

(三)在本文(1)的制约下、(二)签署协议,发行人和隐名人数、居住时间、

出资的洁治经受住互插法度、主力队员化提出申请的规则和规则。

(四)短暂拜访这种法度视域号之日,潘西安文与周挺E协同为发行人的现实控

造人,潘西安文与周挺E系夫妻相干,发行人协同不得不些人54人,337,495 股,

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发行人的总股票数量。经本大律师查核,声称者的现实把持器是至多的。

过来三年不睬发生无论什么使多样化。。

(五)发起者的奉献

如这种法度视域四的条“发行人的碰见”第(一)项所述,发行人有限的事物

倾向公司的整个使多样化是使参与使参与有限的事物公司,股票数量为66,000,000 元,不高

江北特殊要紧的167审计会计工作资产净值,493, 元,契合公司条例第九十六

条文规则。经本大律师查核,各传授人入伙发行人的资产的产权相干生动的,各发

起人将前述的资产入伙发行人不睬法度在成为阻碍。

(六)鉴于发行人及其主席、首座财务官收回的说明用法的,并经本大律师查核,

发行人到达时,传授人不在将其全资附设客人或另外的职业先登记再以其资产

打折的制约,去甲在以在另外的职业打中合法冠军的打折的制约。

(七)发行人有限的事物倾向公司的整个使多样化是使参与使参与有限的事物公司,每个新入会的人剂

与所组织的合法冠军的对立应的经审计的书净资产额,因而不睬发起者

入伙发行人的资产或冠军的需手柄权属转变列队行进的探察。从冠军的人看大律师的冠军的

留下印象机关查询够用、发行人及其总干事、首座财务官收回的说明用法的,发行人的

土国家应用权、房屋、品牌、水雷权、传送设备的属性已化名。本所大律师

以为,江北特材整保健变为使参与使参与有限的事物公司后,江北特种要紧的的资产或冠军的按LA收回。

人承袭,不睬法度在成为阻碍或风险。

     七、发行人股票及其收回

(1)Jiangbei资金存量的早期使多样化

1、碰见特殊行政区的出资的与股权建筑学

2002太阴历5,潘西安文、周挺E协同以钱币出资的 5亿元碰见江北特材,其

中:潘西安文出资的 3亿元,招收资金的60%,周挺E出资的 2亿元,占招收资

本40%。

经本大律师查核,股权资金的碰见与资金存量建筑学、使伤残,无权

属麻烦。

2、Jiangbei北部股买卖的变迁

(1)2003太阴历年9,Jiangbei特种要紧的最早表态,招收资金由500美钞增至10000美钞

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2,5亿元。添加2,000万元招收资金中,潘西安文以钱币资产补充物股份 1, 万

元,资金积累,骨料1, 万元;周挺E以钱币资产增

资  万元,资金积累,总计数万美钞。在资金补充物较晚地,

潘,19,612, 元 ,掌管公司,法院的首府

5,387, 元,公司招收资金。

(2)2009太阴历年12,Jiangbei特殊要紧的隐名大会赞成,周挺E将其有产者的江北特材

让we的自己的事物格形式先给潘每一词。。同样是够用每一。, 股 东法院的首府 额 为 人 民 币

3,469, 元,公司招收资金;隐名潘西安文出资的额为民主党员币

21,530, 元,公司招收资金。

(3)2009太阴历年12,Jiangbei特殊要紧的隐名大会赞成,Jiangbei特种要紧的二次补充物股份,

招收资金2,5亿元增至 3,3亿元,这次新增的 800 万元招收资金由潘西安文、

潘呈恭、盘东西安、周挺财产、杨行之、杨赤云、张志强、曹兴成、陈都、周挺建造物、

唐新镇、范玉锦、黎伟、王成英、潘伟伟、李光明、王芳de、车乡荣、雁鸣声、彭

利君、潘西安府、潘金勋、陈生、潘德全、王莹勇、郑子伟、王新利、汪平、姚彬、

李雯方、陈勇、刘孜钟、沈明华、史称杨、宋韬、肖永号、唐府、在田地里、胡

石归共有的39名自然人,钱币基金占4。,8亿元捐赠,穿着800家公司上市。

收 资 本 , 其 余 4,000元,一万元。。 本 次 增 资 后 , 潘 先 文 出 资

23,699, 元,Jiangbei北部特殊要紧的招收资金,周挺E出资的 3,469,

元,Jiangbei北部特殊要紧的招收资金,另外38名隐名授予5,831, 元,占

江北特材招收资金的 1。

据Jiangbei市工贸易记录馆绍介、验资说话生产率或方法、公司某恭敬或《章

行动方向修正案、隐名大会后果、股权让科学实验报告等。,并经本大律师查核,蒋贝特种要紧的

自己的事物权变卦墨守法规、合规、真实、使伤残,满足工贸易变卦留下印象。

综上,we的自己的事物格形式的大律师以为,Jiangbei北部特殊要紧的的找到、补充物股份、隐名出资的与股权让

全部的都本着当初的关心法度、主力队员化提出申请的规则和规则,并执行打电话给的法度列队行进,不

有争议或潜在争端。

(二)碰见时发行人的资金建筑学

3年2010年,Jiangbei特种要紧的隐名大会,从公司整个变化谈起

为重庆三生特种建材使参与使参与有限的事物公司的账单》,鉴于田建的对付信号的查帐说话生产率或方法

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迂回的(田建正信〔2010〕NZ子030152),该公司将取得2009年、12个月、31个月和东京证券交易所指数。

审计净资产167,493,元66,000,使参与使参与有限的事物公司

使参与66,000,000 股,依法翻译使参与使参与有限的事物公司;公司完整的隐名到Jiangbei

66的审计净资产对应于股权授予。,000,袁苑将悬挂

使参与使参与有限的事物公司股,跌价后股票数量超越101,493,列为使参与

使参与使参与有限的事物公司资金公积金。鉴于压的工贸易记录、碰见时发行人的某恭敬

关心隐名大会后果等。,发行人到达时,其股权建筑学如次:

序号        隐名姓名     持股数(股)                  持股洁治(%)

     1          潘西安文       47,398,869                        

     2          周挺E        6,938,626                        

     3          潘呈恭        6,600,000                        

     4          盘东西安         600,000                          

     5          周挺财产         600,000                          

     6          杨行之         550,000                          

     7          杨赤云         370,000                          

     8          张志强         275,000                          

     9          曹兴成         250,000                          

    10          陈   都        242,500                          

    11          周挺建造物         200,000                          

    12          唐新镇         200,000                          

    13          范玉锦         173,877                          

    14          黎   伟        173,877                          

    15          王成英         173,877                          

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    16          潘伟伟    150,000                          

    17          李光明    130,408                          

    18          王芳de    108,673                          

    19          车乡荣    86,939                           

    20          杨   敏   75,000                           

    21          彭李俊    75,000                           

    22          潘西安府    75,000                           

    23          潘金勋    65,204                           

    24          陈   生   62,500                           

    25          潘德全    54,337                           

    26          王莹勇    54,337                           

    27          郑子伟    39,122                           

    28          王新利    32,602                           

    29          汪   平   28,255                           

    30          姚   彬   28,255                           

    31          李雯方    25,000                           

    32          陈   勇   21,735                           

    33          刘孜钟    21,735                           

    34          沈明华    21,735                           

    35          史称杨    21,735                           

    36          宋   韬   17,388                           

    37          肖永号    17,388                           

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重庆天元黑色豪门客人                       “三圣特材”最早上级的发行股并上市法度视域书

    38          唐府         17,388                           

    39          在田地里         17,388                           

    40          胡世贵         6,250                            

            重新考虑             66,000,000

     鉴于前述的入席传授人宣布叫牌与无怨接受,它被用作自己的事物家眷的法定家眷。,不存

代表其他的。

鉴于压的工贸易记录、与发行人找到互插验资说话生产率或方法、传授人科学实验报告、隐名

大会(或隐名大会)后果等。,we的自己的事物格形式的大律师以为,发行人到达时的股票设置、股权建筑学

合法使伤残,如今自己的事物权不在争议。。

(三)发行人碰见后股权的使多样化

2010太阴历9,发行人将补充物股份扩股,招收资金为6,6亿元到7元,200 万

元。经发行人大会赞成,发行人新股票6亿股,每股价钱,

钱币基金获利主峰授予3,870美钞300美钞,de Feng的建构以钱币资产 3,8亿7000万元

订阅300美钞。

鉴于压的工贸易记录、验资说话生产率或方法、董事会与隐名与发行人合法冠军的的收回

大会后果、科学实验报告,we的自己的事物格形式的大律师以为,发行人的真实自己的事物权变卦、合法、使伤残,不在

有争议的或潜在的争端。

(四)重庆股让提取岩芯发行的使参与清单、

发行人隐名名单、发行人及其隐名宣布叫牌,并经本大律师查核,短暂拜访

这种法度视域号日,隐名有产者的发行人使参与无权质押

制。

(五)鉴于发行人隐名宣布叫牌,并经本大律师查核,发行人有产者的有产者人

发行人股的现实性、合法、使伤残,不睬冠军的麻烦,不睬受托公司

股地貌。

       八、发行人的事情

(1)发行人的经纪地延伸和经纪方法

1、营业执照和资历证实或许授权、

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发行人及其总干事宣布叫牌,并经本大律师查核,发行人及其扩大某人的兴趣有产者

做职业是打电话给的、使伤残批准提出申请,它的现实事情还不睬超过赞成的使出轨。

营地延伸。we的自己的事物格形式的大律师以为,发行人及其扩大某人的兴趣的经纪地延伸和经纪方法契合关心法

律、主力队员化提出申请的规则和规则。

(二)发行人境外经纪制约

鉴于查帐说话生产率或方法、发行人继续隐名大会后果、董事会后果、发行人发行

阐明,并经本大律师查核,发行人在内地非常小不睬喜欢无论什么事情灵活的。。

(三)发行人经纪地延伸的使多样化制约

鉴于压的工贸易记录、关心隐名大会(或隐名大会)后果、互插某恭敬

或《章行动方向修正案等,并经本大律师查核,江北特材连同发行人历次经纪地延伸的

自己的事物变卦均经隐名大会或隐名大会赞成。,并据此修正了公司某恭敬,应对工贸易业的使多样化

更多留下印象列队行进,自己的事物打电话给的法度列队行进都已执行。,这种使多样化的墨守法规、使伤残,不触及发行人

主营事情发生要紧的性使多样化。

(四)发行人的首要事情

鉴于发行人的《客人法人营业执照》、《招股阐明书》、查帐说话生产率或方法及其发行

行人出

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